根據中國證監會《證券公司設立子公司試行規定》的規定，證券公司與其子
（二） 民族證券分支機構的情況
高新路證券營
序號股東名稱出資金額（萬元）占註冊資本比例
963.86
2013年5月13日，民族證券召開股東會，審議通過《關於分批實施公司增資
2013年9月，沈陽市沈河區
資本為165,387.92萬元。
2012年3月12日，中國證監會北京監管局作出《關於中國民族證券有限責任
馬濤、褚思雯、
號）。根據該評估報告記載，民族證券的凈資產評估值為427,056萬元。
國民族國際信托投資公司證券資產評估報告書》（中瑞華評報字[2001]011號），
司股票因本次重組事項停牌前6個月，即
兵工財務設立於1997年6月4日，現持有民族證券2.17%的股權（對應出資
1層、6證券經紀；證券投資咨詢；融
52 勝利東路證券路3號漳州發展廣場
持續虧損的情況下，民族證券股東會同意首都機場的增資價格和增資行為，且上
意見或無法表示意見的審計報告；
3 東方集團 209,500,000 4.67%
情況如下：
民族證券吉首
經營或使其遭受其他損失，政泉控股將以現金方式全額賠償。
之日起30日內將所持民族證券上述股份變更登記到樂山商行名下。
路證券營業部
41 民族證券樂山柏楊
（3）吸收合並泰陽證券
山國資、東方集團、新產業投資和兵工財務均具備參與本次重大資產重組相應的
份有限公司（全國中小企業股份轉讓系統股票簡稱“龍科 1”，代碼400048）的
資金置換金額缺口6,526.39萬元用置換出的3.84億元不良資產變現所得解決。
分離以及清理整頓信托業的工作要求及中國人民銀行的決定，樂山市信托投資公
的《企業法人營業執照》。本次增資擴股完成後，民族證券的股權結構變更為：
此首都機場對民族證券增資時除瞭繳足註冊資本外未再進行評估確定任何溢價。
根據樂山國資的工商登記文件，樂山市國有資產監督管理委員會持有樂山國
2006年10月26日，中民信與首都機場簽訂股權轉讓補充協議書，約定根據
2013年3月15日買入 2,000 6.90-7.02
終止、解散或其他影響其持續經營的情形。
34 民族證券天津三馬
路證券營業部
2013年
1001室、
可以轉讓至方正證券名下並解除質押，不會對本次重大資產重組交易構成實質性
457,680萬元，其中政泉控股認繳
變更為“方正證券有限責任公司”。
證書正在辦
部門和行業監督管理部門均已批準和認可上述作價及增資行為，至今未對該情況
387 2017年8月28日
51 民族證券海城北順
司發行股份購買資產報告書（草案）〉的議案》、《關於審議〈方正證券股份有限
上述股票資產雖然權屬存在瑕疵，處置可能受到限制，但目前可由民族證券實際
增資擴股的批復》（證監機構字[2006]293號），核準民族證券的增資擴股方案；
根據民族證券確認及本所律師核查，目前民族證券及其分支機構名下共有16
1 政泉控股 94,895.64 68.07%
30 民族證券峨眉峨眉山市金頂南路
產重組相關的議案。
北京市西城區佟麟閣路
新疆維吾爾自
門至今未對該情況提出異議或要求整改，因此，上述情形不會對民族證券現有股
山小十字證
號；法定代表人為張宏偉；註冊資本為1,666,805,374元；公司類型為股份有限
007749號
差額進行瞭補足。
一層、二層
16 房地證津字第
2014年2月10日，樂山商行與樂山國資簽訂《股權轉讓協議》，約定樂山商
新華東街證券營業
2013年8月，民族證券就本次增資擴股辦理瞭工商登記變更手續並獲發新的
334號市政中環大廈 10
1,060.46 2024年1月31日
大廈A幢6層（局
93號證券經紀
街燈塔委北順城路 30棟
委二組（新古樓二樓）
[2000]7號），同意中民信在原有證券業務基礎上按有關規定組建證券公司，證券
號金貿大廈群樓三樓
豐臺東大街證
序號股東名稱出資金額（萬元）占註冊資本比例
25 全國銀行間同業拆借市場成員資格
89.91.93號
樂山市中區玉堂街江城
1,282 2016年12月31
2005年6月6日，中國銀行業監督管理委員會河北監管局出具《關於同意石
固西街證券營業部
39 河北凌雲工業集團有限公司 1,500 0.47%
海延平路證
代理登記開戶
健品進出口集
遼寧省鞍山市鐵東區二
民族證券樂山
12 西安現代控制技術研究所 9,000 2.84%
證券代理買賣；代理還本付息、
71號證券經紀；代銷金融產品
“生態1”，代碼400027）的股票191.30萬股和退市公司黑龍江省科利華網絡股
民族證券股權協議轉讓給樂山市國有資產經營有限公司的批復》（樂府函
中路27號院5號樓40
司證券資產入股中國民族證券有限責任公司的函》（川辦函[2002]16號），同意樂
民族證券哈爾
法律障礙。
民族證券通
中心城區玉堂
2007年4月2日，中國銀行業監督管理委員會出具《關於石傢莊市商業銀行
民族證券上
代銷金融產品
中河北路證券
山大橋證券
2013年3月6日買入 1,000 7.77
新增發行股份一並履行法定限售義務。同時，政泉控股將進一步嚴格規范證券賬
3、2014年1月10日，民族證券股東會召開 2014年第一次臨時會議，審議通
證券營業部2011年8月、2012年7月向員工發放消費卡未並入工資薪金收入代扣
市賽罕區新華東街 26號
33 民族證券延吉友誼
信息披露規定對本次重大資產重組的進展進行瞭定期公告。
年2月，民族證券向成都市青羊區人民法院提交起訴狀，要求將四川成民高新技
三、本次重大資產重組的批準與授權 .............................................................17
產出資44,895.64萬元。
停牌日前，並未參與方正證券本次重組項目相關的任何決策工作，也未參加任何
山大橋證券
已通過2012年度工商年檢，目前無停業、終止、解散或其他已影響其持續經營
4 新產業投資 17,000 貨幣
予以處分。
動，需對相關資產進行評估。但根據本所律師核查和民族證券確認，本次首都機
營機構營業許可證》經營）
企業字第3752
（一） 停牌公告
2013年3月28日買入 1,000 7.55
六、本次重大資產重組事宜的披露和報告義務 ...............................................55
深圳市南山區高新南一
價款為160,000萬元。
中心城區玉堂
司在增資實施前被撤銷。為穩定民族證券股權，防止金融風險，四川省人民政府
證券營業部
25 民族證券杭州中河
輝南縣朝陽鎮工農南
證券經紀（憑有效的《證券經
資產重組若幹問題的規定〉第四條規定的議案》、《關於同意簽署〈方正證券股份
230000100005255）記載，其註冊地址為黑龍江省哈爾濱市南崗區紅旗大街
此對擬進行的重大資產重組的具體方案、項目進展和其他相關信息均沒有瞭解；
分紅派息；證券代保管、鑒證；
根據中瑞華恒信會計師事務所有限公司出具的《驗資報告》，民族證券設立
證券經紀
人民路證券營業部
資融券；證券投資基金代銷；
2 民族證券
展示活動；電腦動畫設計；技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。經本所
京市第一中級人民法院判決駁回肖文的上訴請求，維持原判。 2013年6月，肖文
的建造導致樓頂過度承重使得樓體外墻出現裂痕，存在安全隱患，且上述營業部
讓已經樂山市仲裁委員會終局裁決並由樂山市中級人民法院實施強制執行，不需
證券經紀；證券投資咨詢；融
民族證券上
綜上所述，本所律師認為在本次重大資產重組中，方正證券、政泉控股、樂
（京證機構字[2012]22號），認為就樂山商行受讓民族證券股權事宜，該股權轉
1、2014年1月10日，方正證券第二屆董事會召開第三次會議，審議通過瞭
終止、解散或其他影響其持續經營的情形。
20 民族證券北京北沙
2 東方集團 20,950 19.15%
（三） 天健會計師事務所（特殊普通合夥）
民族證券哈爾濱阿
經銷建築輕工材料，傢具，傢居裝飾材料，建築機械，五金交電，衛生潔具；生
（5）2013年11月19日，上海市地方稅務局第四稽查局對民族證券上海羽山
59,950萬元，凈資
格、內容合法有效，已履行至今必要的上市公司內部決策程序，在約定的相關條
（五） 本次重大資產重組所涉及的資產權屬情況及相關債權債務處理情況
3、根據民族證券的說明及本所律師核查，原民族證券員工高峰侖因與民族
1日賣出 45,000 6.08
北京市裕豐投
26 西安北方惠安化學工業有限公司 4,000 1.26%
月，中國農業銀行股份有限公司遼寧省分行就上述執行裁定書向沈陽市中級人民
哈爾濱市阿城區牌路大
30 山東機器（集團）有限公司 2,000 0.63%
號（二層）
地產有限公司
可能會被相關主管部門處以一千元以上一萬元以下的罰款。根據民族證券的確
59 人民路證券營關街燈塔委北順城路
6 兵工財務 2,000 1.83%
（一） 民族證券的歷史沿革及主體法律狀況
公司、同一證券公司控制的子公司間不得存在同業競爭或利益沖突的業務，如證
20-704-709 110.62
南京市西康路
吉林省德通實
此，上述人員並不知悉上市公司將進行本次重組的信息，上述人員亦從未自相關
資100%的股權。
2011年6月28日，樂山仲裁委員會作出《裁決書》（樂仲案字[2010]第38號），
（5）2011年6月股權轉讓
興驗字第04010005號），驗證截至
（二） 本次重大資產重組符合國傢產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟
45 西安機電信息技術研究所 1,000 0.32%
2013年
20-604-609 110.62
1,261 2015年6月5日
32 民族證券榆樹中心
路38號
2002年4月12日，中國證監會作出《關於同意中國民族證券有限責任公司開
對金融機構的股權投資；有價證券投資；承銷成員單位的企業債券；經批準發行
分紅派息；證券代保管、鑒證；
樓；法定代表人為翁先定；公司類型為股份有限公司。根據該公司章程記載，其
增資的價格與民族證券估值差距較小，民族證券股東會、相關國有資產監督管理
必須的批準與授權，待其他必要內部和外部審批完成後方可實施。
證券代理買賣；代理還本付息、
12月出具說明稱：“藺春林（身份證號
15點之前並不知悉上市公司將進行本次重組的信息；本人不存在以非法途徑獲悉
券公司通過受讓股權方式控股其他證券公司的，應當自控股之日起 5年內達到上
李偉、陸敏明
（4）方正證券或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案
15 北方光電集團有限公司 7,600 2.40%
資已經完成，各股東均同意該次增資行為及結果，相關行業監督管理部門已批準
另外，根據方正證券與瑞士信貸簽訂的關於瑞信方正的合資經營企業合同，
十二、結論意見 ..............................................................................................79
產業投資認繳97,520萬元。
券股東大會審議通過並取得中國證監會核準後生效。
認其高級管理人員任職資格。
109,412.06 100%
事宜的復函，並承諾放棄上述股權的優先購買權。
702.56 2016年6月29日
《重組管理辦法》規定的上市公司實施重大資產重組的條件如下：
層-43層
期間內買賣方正證券股票的情況如下表：
證券經紀
362、364號
證書正在辦
根據北京中企華資產評估有限責任公司持有的現行有效的《企業法人營業執
資融券；證券投資基金代銷；
河北區日盈裡
綜上，本所律師認為政泉控股是依法設立並有效存續的有限責任公司，其作
東路證券營業部
益方式）。民族證券設立時未及時辦理部分出資房產、土地使用權和在建工程的
民族證券烏魯
進行瞭確認。
2013年5月17日，中國證監會北京監管局作出《關於核準中國民族證券有限
集團將其所持民族證券全部4.67%的股權質押給中國民生銀行股份有限公司總
3、本次重大資產重組及方正證券和民族證券股東變更事項尚需取得中國證
信托投資公司證券類資產評估值作價4,566.42萬元出資參股民族證券。
例變動，需對相關資產進行評估。但根據本所律師核查和民族證券確認，本次政
（四） 中準會計師事務所（特殊普通合夥）
南路證券營業部
民族證券天
2014年1月3日，民族證券召開股東會並作出決議，同意民族證券設立時中
呼和浩特市回民區錫林
19 民族證券北京豐臺
海城市海州管理區北關
根據兵工財務的工商登記文件，兵工財務目前登記的股權結構如下：
通化市新站路
[2011]1124 號《關於核準方正證券股
52號森寶大廈二樓
定書，追加民族證券為被執行人並裁定其在接收財產范圍內就中民信的上述債務
與政泉控股簽訂產權交易合同，約定石傢莊市商業銀行股份有限公司將其持有的
表人為戴國際；註冊資本為30億元；實收資本為30億元；公司類型為有限責任
行幹部培訓中心四樓
徑獲悉上市公司將進行本次重組內幕信息的情形。本人子女上述買賣上市公司股
9,500萬元出資額對應股權轉讓給石傢莊市商業銀行股份有限公司，抵頂其所欠
證券經紀；證券投資咨詢；融
民族證券於
11,909.84 2023年2月28日
人為賈鑫；註冊資本為 40,000萬元；公司類型為其他有限責任公司；經營范圍為
2002年5月，民族證券與樂山市財政局簽署《參股協議》，確認2001年12月
證券經紀；代銷金融產品
組相關的具體事項進行瞭約定。
府辦公廳後勤
民族證券鞍山
21.75平
466,346,232股，持股比例為27.98%。
產監督管理委員會；並由樂山市國有資產監督管理委員會授權，將上述劃轉的民
轉讓完成後，民族證券的股權結構變更為：
土地使用權
市公司股票。本人及本人的直系親屬不存在泄露有關信息或建議他人買賣上市公
與上市公司本次重組項目相關的任何決策工作、也未參加任何本次重組的事務會
閣路證券營業部
各方對於轉讓結果不存在糾紛和爭議，行業監督管理部門和國有資產監督管理部
區阿城賓館有
（5）方正證券最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定
門三馬路
資融券；證券投資基金代銷
土地使用權
營業期限：2002年4月29日至2052年4月28日
租約到期日
序號股東名稱出資金額（元）占註冊資本比例
12 深圳ETF申贖業務資格
2006年10月12日，民族證券召開股東會，同意中民信將其持有的民族證券
根據北京市天元律師事務所持有的現行有效的《律師事務所執業許可證》及
證券經紀；證券投資咨詢；融
37 民族證券長沙車站
根據2014年1月15日中國證監會頒發的《經營證券業務許可證》
轉讓已履行資產評估程序，且已獲得相關行業監督管理部門的批準並實施完畢，
證券經紀；證券投資咨詢；融
2013年3月6日買入 9,000 7.83
根據民族證券公司章程記載及本所律師對民族證券工商檔案記錄查詢，民族
前不存在因重大違法行為被稅務機關處以重大行政處罰的情形。
木齊人民路證
4 中聯礦業資源咨詢開發有限公司
民信凈資產出資中建築物及土地使用權、在建工程出資不足的部分由現控股股東
時持有中國民族證券有限責任公司股權的批復》（銀監復[2009]327號），同意樂
（四） 民族證券經營資質
99號2幢409
券營業部作出《稅務行政處罰決定書》（海地稅罰[2014]05號），因該證券營業部
東大街證券營業部
全以及操作方式滿足其要求的前提下東方集團所持被質押的民族證券股權可以
2013年3月4日買入 7,400 6.64
5 兵工財務 97,297,297.3 2.17%
150.79
重組事項停牌前6個月，即2013年2月25日至2013年8月26日期間，沒有買賣上
核準民族證券註冊資本增加至139,412.06萬元；核準首都機場以現金認繳新增註
成實質性法律障礙。
大房權證西單
（9）2013年11月18日，四川省樂山市地方稅務局稽查局對民族證券樂山大
26號萬達廣場
2013年
常德市武陵區城北街道
石傢莊市商業銀行股份有限公司的12,450萬元債務。
105031401228
廣東省江門市港口路 22
2013年5月29日賣出 2,000 7.73
不存在未彌補虧損。
2002年4月，根據四川省當時的信托和證券業分離以及清理整頓信托業的工
性形成實質性不利影響，不會對本次重大資產重組交易構成實質性法律障礙。
錫林支行
51010319701005****，系本公司執行董事、行長。何澤恩，身份證號：
（占出資總額6.81%）無異議。
417 2015年6月14日
科技創業大廈
股票或操縱上市公司股票等禁止的交易行為。本人承諾，至本次重組實施完畢之
對於樂山市信托投資公司的國有資產評估亦未履行評估備案或核準手續。本所律
另外，經本所律師核查，民族證券尚有一處位於呼和浩特的面積為
2001年6月21日，財政部辦公廳出具《關於中國民族國際信托投資公司擬組
證券經紀
大直街證券營業部
勝利北路證券
無停業、終止、解散或其他影響其持續經營的情形。
2013年第一批增資擴股協議》，同意按照上述
代銷金融產品
買賣上市公司股票或操縱上市公司股票等禁止的交易行為。本人承諾，至本次重
證書正在辦
證券經紀
資格均已取得中國證監會的批準或在中國證監會相關派出機構履行瞭備案程序。
營業部15層北面
大路證券營業部
信向民族證券支付36,707,525.24元現金用於置換該等建築物及土地使用權、在
1,140 2017年12月31
股份有限公司）所持中國民族證券有限責任公司被質押股權在方正證券股份有限
不涉及債權債務的變動和處理，不存在損害相關債權人利益的情形。
友誼路證券營
六、 本次重大資產重組事宜的披露和報告義務
5 樂山國資 4,566.42 3.28%
民族證券上
城牌路大街證券營
北路證券營業部
6 民族證券台中月子中心沈陽熱鬧
會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；
外匯資金集中管理及即期結售匯業務（包括自身結售匯業務和對成員單位的結售
2013年3月14日買入 8,700股 7.19
29 民族證券輝南工農
團有限公司
地上的商品房屋租賃當事人應在法律規定的期限內辦理房屋租賃備案手續，否則
《民事裁定書》（[2004]石執字第129-133號），裁定將中民信持有的民族證券
公司投資價值的判斷而進行的操作，不存在利用內幕信息進行交易的行為。對於
本次重組的事務會議。因此，廖陶琴並不知悉上市公司將進行本次重組的信息，
作要求並經中國人民銀行總行批準，中國人民銀行成都分行作出《關於撤銷樂山
兼業代理（有效期至
路證券營業部
5 中國兵工物資集團有限公司 14,800 4.67%
17 西北機電工程研究所 6,000 1.89%
6 晉西工業集團有限責任公司 14,100 4.45%
根據北京興華會計師事務所有限責任公司於
民族證券鞍山
6 兵工財務 2,000 1.44%
規定，民族證券、方正證券及其相關股東、董事、監事、高級管理人員和相關中
產評估結果確定股權轉讓價款。
權屬清晰的經營性資產，不存在爭議糾紛，除東方集團所持有的民族證券 4.67%
未對該情況提出異議或要求整改，因此，上述情形不會對民族證券目前註冊資本
冊資本30,000萬元，其持有的民族證券的股權比例由18.28%增加至35.86%。
29,082.51
2013年6月4日賣出 2,500 7.55
根據《評估報告》、《發行股份購買資產協議》及《發行股份購買資產協議補
民族證券長
證券整體經營對該等房產依賴較小，即使無法繼續使用，亦較容易以其他場所替
280號文貿大廈第
4,515 2016年3月11日
號4單元7樓13號
土地使用權
2013年10
99號2幢408
管機構要求等需要停業、終止、解散或被吊銷營業執照、經營資質及其他影響持
8 民族證券大連五四
路證券營業部
2008年12月22日，樂山市人民政府作出《關於樂山市商業銀行股份有限公
成都市金牛區沙灣路
代理登記開戶
16 民族證券北京西壩
（二） 相關董事會會議公告
十、參與本次重大資產重組的證券服務機構的資質 ........................................61
民族證券呼和浩特
1,142.41 2015年6月23日
認，民族證券上述租賃房屋中除瞭第18、42項完成租賃備案外，其餘房屋的租
利南路八甲-2號
間內買賣方正證券股票的情況如下表：
街江城大廈2層
正樓梯和發電室
2016年7月3日）；保險
易構成實質性法律障礙。
石傢莊市新華區水源街
2012年度工商年檢，目前無停業、
根據方正證券目前持有的湖南省工商行政管理局頒發的《企業法人營業執
行賠償。因此，本所律師認為，上述訴訟及或有事項的情形不會對民族證券在本
代理登記開戶
代銷金融產品
6 樂山商行 45,664,201.7 1.02%
4,486,553,072.22 100%
經營活動。經本所律師核查，樂山國資已通過
路加利大廈
法律障礙。
37 江麓機電科技有限公司 1,500 0.47%
部6層司
21門，三馬路
1 首都機場 50,000 35.86%
南丹東路
（2009）第
政泉控股設立於2002年1月8日，現持有民族證券84.4%的股權（對應出資
序號股東名稱出資金額（萬元）占註冊資本比例
券償還中民信所欠上述債務，並隨後對民族證券的資產進行瞭凍結及扣劃。
券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；融資
2013年3月18日買入 3,000 7.13-7.20
該證券營業部少繳2011-2012年的印花稅，對其處以518.3元的罰款；因該證券
所有，成都市青羊區人民法院已受理該項起訴。
2、本次交易方式為方正證券發行股份購買資產，標的資產為民族證券 100%
證券營業部
能給方正證券或民族證券可能造成的損失予以擔保，因此上述權屬瑕疵不會對民
融券；證券投資基金代銷；代銷金融產品（有效期至
2 陜西凱博鴻商貿有限公司 64,350 33.8684%
證券註冊資本增至4,486,553,072.22元。
958.5 2014年6月1日
樂山市玉堂街
吉房權證通字
資額對應股權。
工農街證券營
上海市延平路
2013年6月14日賣出 30,000 6.66
1 政泉控股 3,786,794,275.92 84.4%
證券經紀；證券投資咨詢；與
資擴股的決議》，全體股東一致同意終止公司2013年5月13日股東會《關於分批
律師核查，政泉控股已通過2012年度工商年檢，目前無停業、終止、解散或其
3 新產業投資 17,000 12.19%
滬房地靜字（
2 東方集團 20,950 15.03%
族證券，出資金額為
511100000017192）記載，其註冊地址為樂山市市中區嘉州大道
路證券營業部
限責任公司
公司總行營業部作為質押權人已書面確認知曉本次交易，未禁止上述被質押的民
《關於公司符合重大資產重組條件的議案》、《關於方正證券股份有限公司發行股
證券經紀
姓名交易時間買賣情況交易股數（股）交易價格區間（元/股）
代，不會對民族證券整體經營造成實質性不利影響。且控股股東已對上述瑕疵可
變更完成後，民族證券的股權結構變更為：
情況。根據民族證券的確認，該次增資時，樂山市信托投資公司系國有性質的企
代銷金融產品；房屋租賃
2013年5月30日買入 5,300 7.73
2014年2月，民族證券就本次股權轉讓辦理瞭工商變更登記手續。本次股權
河證券營業部
民族證券樂
公告並申請公司股票停牌交易。
101、102室
序號股東名稱出資金額（萬元）占註冊資本比例
蘇州高新區玉山路
302室等
2013年
更持有5%以上股權的股東的批復》（證監許可[2011]869號），對政泉控股受讓民
街 59號（阿城賓館三層）
昆明市東風西路 280號
化新華大街
中國農業銀行股份
民族證券鞍山
質性法律障礙。
2002400386
湖岸茗居二類A一層
100%股權項目所涉及的中國民族證券有限責任公司股東全部權益評估報告〉的
公告日6個月後。未來因上述股票出售獲得的收益將自獲得收益之日起7日內全額
47 西安北方華山機電有限公司 600 0.19%
2013年8月16日，民族證券變更後的累計註冊資本為4,486,553,072.22元。
四川省樂山市
法規的規定。本人在此確認，本人及本人的其他直系親屬在上市公司股票因本次
此，上述人員並不知悉上市公司將進行本次重組的信息，上述人員亦從未自相關
43 民族證券峨眉金頂
股份購買民族證券100%的股權，交易標的為民族證券公司股權。因此本次交易
法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規范上市公司重大資產重組若幹
青羊區東禦河
1、對政泉控股買賣方正證券股票行為性質的查驗
民族證券吉首人民
（3）2013年11月13日，上海市地方稅務局第四稽查局對民族證券上海延平
14 實施證券經紀人制度資格
8、9號門市
序號房產坐落承租方租賃面積（㎡）租約到期日
本次重大資產重組停牌日前，並未參與方正證券本次重組項目相關的任何決策工
2年內處分
12 民族證券鞍山二道
司股權轉讓協議書》，約定中民信將其持有的民族證券35,395.64萬元出資額對應
證券有限責任公司更名有關材料備案的回函》批準，浙江證券有限責任公司名稱
門已批準和認可上述增資行為，行業監督管理部門和國有資產監督管理部門至今
族證券的正常持續經營和本次重大資產重組交易構成實質性法律障礙。
證券交易所上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》等相關規定，針對
建證券公司資產評估項目審核的意見》（財辦企[2001]426號），對上述評估結果
3 首都機場 20,000 貨幣
258號；法定代
解散或其他影響其持續經營的情形。現有股東持有民族證券股權的情況及其股東
31 柏楊證券營業中段
山商行以31,873.61萬元不良資產置換樂山國資持有的民族證券4,566.42萬元出
工資薪金代扣代繳個人所得稅，贈送給大客戶的禮品、為客戶購買服裝未按規定
代銷金融產品
17 民族證券北京佟麟
臨時持有中國民族證券有限責任公司股權的批復》（銀監復[2007]146號），同意
971.52 2017年8月19日
1 政泉控股 3,786,794,275.92 84.4%
2013年5月22日賣出 5,000 7.41
街公園口明和
證券營業部作出《稅務行政處罰決定書》（蘇州地稅稽罰[2013]44號），因該證券
8 兵器工業機關服務中心 11,000 3.47%
路證券營業部
和行使上述所置換股權所派生的配股權、增資擴股權，樂山國資參與民族證券增
2,961.1
重大資產重組方案轉讓給方正證券，相關條件滿足後上述被質押的民族證券股權
2、本次重大資產重組方案尚需相關國有資產監督管理部門的必要審批；
遼寧省鞍山市鐵東區勝
2002年4月29日，民族證券在國傢工商行政管理總局辦理瞭設立登記並獲發
2014年1月10日，民族證券召開股東會，審議通過《關於終止公司第二批增
擴和李劍持有的現行有效的註冊會計師證書，天健會計師事務所（特殊普通合夥）
股、兵工財務及新增股東樂山國資繳納的投資款合計457,680萬元（均為貨幣），
（二） 民族證券各股東的主體資格
長沙市芙蓉區車站北路
凍結而受限的情形。
場集團公司擬轉讓所持中國民族證券有限責任公司股權資產評估項目資產評估
號國際金融大廈 12層
3 東方集團 209,500,000 4.67%
（2004）第
姓名交易時間買賣情況交易股數（股）交易價格區間（元/股）
地上房產的處置權利、市場價值以及民族證券或方正證券的正常經營活動受到不
橋西街證券營業部作出《稅務行政處罰決定書》（樂市地稅稽罰[2013]35號），因
業部30棟8號
4 證券業務外匯經營許可證
4、民族證券獨立董事藺春林的配偶范德英在上述期間內買賣方正證券股票
2 東方集團 20,950 15.03%
四、 ?a href="http://sianglins.8e.com.tw/">台中西區月子中心推薦敬沃卮筚Y產重組的目標資產情況
2013年
《企業法人營業執照》。本次增資擴股完成後，民族證券的股權結構變更為：
產價值和規模較小，非民族證券整體經營運行無法或缺或不可替代的資產，民族
權轉讓給首都機場時未履行評估結果備案或核準程序。本所律師認為，上述股權
方正集團於
七、本次重大資產重組符合相關法律法規的條件 ...........................................56
鐵東區勝利南路
2013年3月29日買入 7,000 7.20-7.30
2013年5月30日賣出 3,000 7.65-7.78
1 中民信 44,895.64 凈資產 42.82%
2012年度工商年檢，目前
江蘇省人民政
2、如本法律意見正文第“五”部分所述，本次重大資產重組不涉及債權債
斷等法律和行政法規的情況
54,483元。北京市西城區人民法院判決民族證券北京佟麟閣路證券營業部返還肖
資融券；證券投資基金代銷；
48 民族證券石傢莊談
灘證券營業部
融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；代銷金融產品。
土地使用權
東路證券營業部
551.87
合計 317,000 100%
樂山市市中區大橋西街
120,240萬元，新
2013年3月11日買入 1,000 6.91
浩特新華東街
政局股東資格及該次增資行為已經相關主管部門批準，相關國有資產監督管理部
海曙區中山西路
理過程中
590 2018年5月31日
介機構及其項目組人員就方正證券因本次重大資產重組停牌前溯 6個月起買賣方
處自有房產，具體情況如下：
民族證券北京
樂山市財政局承擔。
已於2014年2月與通化市國土資源局簽署瞭《國有土地使用權租賃合同》。根據
方正證券及其控股子公司瑞信方正存在同業競爭的情形。為此，方正證券已相應
政泉控股 2013年6月13日買入 29,400 6.77
的股權轉讓給首都機場，雙方同意以
系本公司副行長。張霞，身份證號：51110219680826****，系本公司董事會秘
1 大連旺正貿易有限公司 75,000 39.4737%
過戶登記手續，但該部分資產出資已通過辦理相關過戶手續或現金置換（含處置
2、租賃使用的房產
證券代理買賣；代理還本付息、
江門市港口一路
其中新增註冊資本3,092,432,432.43元，資本公積1,484,367,567.57元。截至
2006年12月，民族證券就本次增資擴股辦理瞭工商登記變更手續並獲發新
公司類型：有限責任公司
河北區日盈裡
國有資產監督
權國有資產監督管理部門備案或核準。但經民族證券確認，石傢莊商業銀行股份
4,486,553,072.22 100%
內蒙古經法專修學
民族證券漳州漳州市薌城區勝利東
鞍山市鐵西區人民路
股權轉讓表示無異議。
認繳出資所餘1,484,367,567.57元計入公司資本公積金；本次增資完成後，民族
錫林支行
上海銘源房地
托投資公司的資產作為出資投入民族證券並取得民族證券股權，存在越權處分的
長春市上科電訊有
備案程序取得瞭如下日常經營所需要的資格或資質：
民族證券長沙
程。東方集團、新產業投資、樂山國資和兵工財務出具瞭關於同意本次股權轉讓
（2006）第
證券代理買賣；代理還本付息、
資有限公司
007750號
組實施完畢公告日之前，本人及本人直系親屬將不再買賣方正證券的股票。”
代銷金融產品
139,412.06 100%
2013年5月23日賣出 8,000股 7.36
方正證券於
九、本次重大資產重組涉及的關聯交易和同業競爭 ........................................60
基準日出具《樂山市信托投資公司證券類資產資產評估報告書》（中瑞華恒信評
43 中國北方發動機研究所 1,000 0.32%
該部分股權。
892.32 2014年4月8日
路證券營業部
13 中國北方車輛研究所 8,000 2.52%
2013年4月17日買入 2,152,199 6.62-6.69
27日買入 2,000 7.70
408、409室（鉆石
41 華東光電集成器件研究所 1,300 0.41%
10 上證基金通業務資格
房權證長房權
190,000 100%
小十字證券營
為民族證券股東具備參與本次重大資產重組的主體法律資格。
18日紅利 5,000 0.03515
2008年11月30日為基
利影響，並給民族證券或方正證券造成損失的，政泉控股將以現金方式全額賠償。
證券經紀
440301105156692）記載，其註冊地址為深圳市福田區振興路3號建藝大廈17
進行清償。後民族證券對上述執行裁定書提出異議，
民族證券通
石傢莊市長安區談固西
（4）整體變更為股份有限公司
證券經紀
尹峰於2013年10月出具說明稱：“本人鄭重承諾：本人在方正證券因本次重
集安市國庫集
山商行臨時持有上述置換取得的民族證券股權，但應在取得該股權之日起
30 民族證券集安黎明
同日，政泉控股、東方集團、樂山國資、新產業投資、兵工財務、樂山商行
040034079
日15點之前並不知悉上市公司將進行本次重組的信息，不存在以非法途徑獲悉上
42 民族證券樂山小十
於審議〈方正證券股份有限公司擬通過發行股份購買中國民族證券有限責任公司
3.79%的股權（對應出
證券經紀
2 中民信 44,895.64 32.2%
124,560萬元，東方集團認繳
街公園口明和
門和行業監督管理部門至今未對該情況提出異議或要求整改，因此，上述情形不
905-910室
三、 本次重大資產重組的批準與授權
2013年3月22日買入 2,000 7.90
25項，其中
理過程中
十一、本次重大資產重組的特別事項 ..............................................................62
津三馬路證
民族證券呼
公司（已更名為“河北銀行股份有限公司”）將其持有的民族證券
民族證券沈陽
事務所證券法律業務執業規則（試行）》等相關法律法規規定及本法律意見出具
050220192
2000年6月22日，中央黨政機關金融類企業脫鉤工作小組（由中國人民銀行
業的批復》（證監機構字[2002]92號），同意民族證券開業；核準民族證券註冊資
南路證券營業部
辦事處北堤社區朗州中
25 內蒙古北方重工業集團有限公司 4,000 1.26%
能償還。2003年11月，沈陽市沈河區人民法院作出民事裁定書，裁定由民族證
342,320萬元，其中政泉控股認繳
民族證券或方正證券未來無法繼續使用上述車庫，影響民族證券或方正證券正常
資額170,000,000元）。根據其目前持有的《企業法人營業執照》（註冊號：
43010219730726****），系本公司董事會辦公室高級經理。匡湘容在方正證券因
（三） 本次重大資產重組不會導致方正證券不符合股票上市條件
作，也未參加任何本次重組的事務會議。因此，匡湘容並不知悉上市公司將進行
黎明街證券營
本所律師認為，本次重大資產重組交易方式為方正證券向民族證券股東發行
民族證券說明，上述房產目前均可由當地營業部正常自用或對外出租，不存在權
050065074
二層2-6單元、七層
450 2014年3月31日
東方集團設立於1989年8月16日，現持有民族證券
路證券營業部作出《稅務行政處罰決定書》（滬地稅四稽罰[2013]147號），因該
湖南街證券營
[2014]8號），同意上述股權轉讓。
作為民族證券股東具備參與本次重大資產重組的主體法律資格。
西街證券營業部
3,439.08
78098號
號漳州發展廣場
2014年1月10日，方正證券與民族證券股東簽署《發行股份購買資產協議》。
山大橋證券
此後，夏建東、徐斯福、吳星海、郭耀恩等人利用偽造的重慶國際信托投資有限
2017年1月5日）。一般經營項目：為期貨公司提供中間
21 深圳證券交易所大宗交易系統合格投資者資格
有限責任公司變更為股份有限公司的批復》批準，方正證券有限責任公司整體變
立的有效性和本次重大資產重組構成實質性法律障礙。
號中國人民銀行西安分
2013年3月28日買入 2,000 7.46
照》（註冊號：330000000013908）記載，其註冊地址為湖南省長沙市芙蓉中路
證券經紀；證券投資咨詢；融
民族證券通化
200 2016年3月31日
於方正證券股份有限公司發行股份購買中國民族證券有限責任公司 100%股權的
滬房地靜字（
2003年8月，經中國證監會機構監管部機構部部函[2003]248號《關於浙江
姓名交易時間買賣情況交易股數（股）交易價格區間（元/股）
41010219560828****），系本公司獨立董事。藺春林在上市公司股票停牌之日前，
分紅派息；證券代保管、鑒證；
層 01、02、08、09房
公司與中國民族證券有限責任公司重組交易中進行相關處置的同意函》，其已知
19 西北工業集團有限公司 5,400 1.70%
路證券營業部
報字[2002]002號），確認樂山市信托投資公司證券業相關凈資產評估值為
2002年1月17日，中瑞華恒信會計師事務所有限公司以2001年11月30日為
2009年9月7日，中國銀行業監督管理委員會下發《關於樂山市商業銀行臨
匯業務）。經本所律師核查，兵工財務已通過2012年度工商年檢，目前無停業、
27 民族證券通化新華
5 樂山國資 4,566.42 4.17%
石傢莊市新華區水源
徑獲悉上市公司將進行本次重組內幕信息的情形。本人父親、母親上述買賣上市
2005）第
萬元，首都機場直接持有35.86%的股權；同意增資擴股前發生的經營性虧損由
蘇州市高新區玉山路
對本次重大資產重組交易構成實質性法律障礙。
7 企業債券主承銷商資格
鞍山興東集團
上海陸傢嘴金
證書正在辦
3 樂山國資 177,297,297.3 3.95%
城路證券營業部
4 新產業投資 170,000,000 3.79%
術開發有限公司賬戶中的湖北洪湖生態農業股份有限公司股票確認為民族證券
產開發有限公
峨眉山市金頂南路
（2007）第
組的內幕信息。”
會對民族證券現有股權結構的穩定性形成實質性不利影響，不會對本次重大資產
字證券營業部
回民區錫林南
浦東新區羽山路
根據民族證券確認及本所律師核查，民族證券目前不存在應當停業、終止、
相關過戶手續或現金置換（含資產轉讓並取得收益）的方式全部到位。
2013年5月31日賣出 5,000 7.69
2012140433
監證字第
杭州市下城區中河北路
2、本次重大資產重組中方正證券向民族證券股東新增發行股份後，方正證
代理登記開戶
代銷金融產品
地方教育附加按應納流轉稅額的
2013年3月13日買入 1,800 7.00-7.07
根據本次重大資產重組方案，本次重大資產重組的目標資產為民族證券
額3,786,794,275.92元）。根據其目前持有的《企業法人營業執照》（註冊號：
資融券；證券投資基金代銷；
路95號辦公樓
大街59號
5 樂山國資 4,566.42 3.28%
出資額對應的股權，但必須在兩年內予以處分。
2013年3月21日買入 1,000 7.92
的房屋、土地使用權和在建工程未辦理過戶和變更登記手續。
處房產，具體情況如下：
曉本次方正證券發行股份購買民族證券100%股權的事項，並同意在滿足貸款安
信息知情人處知悉或者探知任何關於擬進行的重大資產重組的內幕信息。”
42010619470106****），系本公司綜合管理部檔案室員工。朱新穎在上市公司股
24 民族證券漳州勝利
904、
29日買入 18,900 7.90
前所經營業務包括上述投資銀行方面的業務。本次交易完成後，民族證券將成為
5 經營股票承銷業務資格-主承銷商
收到首都機場繳納的新增註冊資本合計30,000.00萬元，變更後的累計註冊資本
根據中國民生銀行股份有限公司總行營業部出具的《關於出質人（東方集團
500 2014年8月4日
2、對方正集團買賣方正證券股票行為性質的查驗
樂山市市中區柏楊中路
2010年7月，民族證券就本次股權轉讓辦理瞭工商變更登記手續。本次股權
8月21日15點之前並不知悉上市公司將進行本次重組的信息，不存在以非法途徑
近三年存在被稅務機關處以罰款的情況，具體如下：
北京市朝陽區西壩河南
2012年3月，民族證券就本次股權變更辦理瞭工商變更登記手續。本次股權
（七） 本次重大資產重組不會影響方正證券獨立性和法人治理結構
量區間、認購價格定價原則、限售期，以及目標資產的基本情況、交易價格定價
遼寧國峰實業
房屋建築面積
中民信擬出資投入民族證券的證券凈資產評估值為44,895.64萬元。
證券經紀；證券投資咨詢；融
集安市黎明街645號
及經辦註冊會計師具有為本次重大資產重組提供審計服務的合法有效的資質。
路證券營業部
源街證券營業部
此，本人並不知悉上市公司將進行本次重組的信息；本人不存在以非法途徑獲悉
大廈A幢5層（局
北京市朝陽區北沙灘甲
東方集團為一傢股票在上海證券交易所掛牌交易的A股上市公司。根據東方
街證券營業部
南京市鼓樓區西康路
證券經紀
26 中國金融期貨交易所股指期貨交易編碼資格
2、2014年2月26日，方正證券第二屆董事會召開第四次會議審議通過瞭《關
街證券營業部
有的民族證券3.28%的股權在評估基準日的評估價值為318,736,127.87元。
2 東方集團 20,950 15.03%
9 民族證券鞍山人民
2001年12月22日，中民信代籌建中的民族證券與樂山市財政局簽訂《參股
（8）2014年2月股權轉讓
[2005]73號），同意石傢莊市商業銀行股份有限公司臨時持有民族證券9,500萬元
2013年3月19日買入 2,000 6.97
權部門收回或停止的情況。民族證券可依靠上述經營資質或資格開展經營業務。
2014年1月28日，民族證券股東會作出決議，同意樂山商行將所持全部民族
北京盤古氏投
2013年3月5日賣出 1,000 7.52
額209,500,000元）。根據其目前持有的《企業法人營業執照》（註冊號：
有限公司與中國民族證券有限責任公司股東發行股份購買資產協議〉的議案》、
路證券營業部
傢莊市商業銀行臨時持有中國民族證券有限責任公司股權的批復》（銀監冀局復
司股票或操縱上市公司股票等禁止交易的行為。本人承諾，至本次重組實施完畢
案》等與本次交易相關的議案。
28 瀘州北方化學工業有限公司 3,000 0.95%
於保持方正證券健全有效的法人治理結構。
路證券營業部
（三） 民族證券主要資產業務情況
理過程中
綜上所述，本所律師認為，方正證券自籌劃本次重大資產重組至今，已按照
易、證券投資活動有關的財務顧問；證券自營；證券資產管理；融資融券；證券
10、對尹峰買賣方正證券股票行為性質的查驗
3、本次重大資產重組不涉及壟斷協議簽署、市場支配地位濫用或行政權力
族證券國有股權從樂山市財政局直接劃轉給樂山國資持有並經營，樂山市國有資
證券代理買賣；代理還本付息、
根據方正證券確認及本所律師核查，方正證券和民族證券均為正常開展經營
1 中民信 44,895.64 41.03%
玉山路證券營
有限公司
城區勞動爭議仲裁委員會申請勞動仲裁，請求裁決民族證券繼續履行上述勞動合
420.12 2016年5月19日
集團的確認，東方集團控股股東為東方集團實業股份有限公司，持股數為
城建稅按應納流轉稅額的7%
第G004205號
於上述買賣方正證券股票，本人未取得任何收益。”
上交劃轉至方正證券指定銀行賬戶（戶名：方正證券股份有限公司，開戶行：建
根據民族證券確認及本所律師核查，目前民族證券及其分支機構共承租
2008年7月，經中國證監會證監許可[2008]663號《關於核準泰陽證券有限
得稅，擬對其處以4,500元的罰款。
深圳市南山區高新技
大連市西崗區五四路
5 兵工財務 2,000 1.43%
西安市高新路
因此對擬進行的重大資產重組的具體方案、項目進展和其他相關信息均沒有瞭
北路證券營業部
1號樓尚信大廈
中支付中心
4、本次重大資產重組不存在其他可能導致方正證券股票不符合中國證監會
法規的規定。本人在此確認，本人及本人的其他直系親屬在上市公司股票因本次
更的批復》（證監機構字[2007]37號），批準上述首都機場受讓中民信持有的民族
續存續，上市主體不會因本次交易發生變更。
1,055.1 2014年9月30日
20 五洲工程設計研究院 5,000 1.58%
小十字證券營
16 朗州路證券營水榭花城·西城1號樓餘華林、周本2,175.14 2015年9月30日
904-910室
沈陽市和平區中華路
萬達廣場 A座十二層
證券經紀；證券投資咨詢；融
10 民族證券鞍山勝利
公告日之前，本人及本人直系親屬將不再買賣方正證券的股票。”
本次重組的信息，匡湘容亦從未自相關信息知情人處知悉或者探知任何關於擬進
資擴股的批復》（證監機構字[2002]370號），核準民族證券的增資擴股方案；核
2013年
因本次重組事項停牌前6個月，即2013年2月25日至2013年8月26日期間，沒有
3 新產業投資 17,000 12.19%
證券股權以及石傢莊市商業銀行股份有限公司受讓中民信持有的民族證券股權
產開發有限公665 2016年6月30日
市信托投資公司的決定》（成銀發[2002]181號），撤銷瞭樂山市信托投資公司。
證券代理買賣；代理還本付息、
上市公司將進行本次重組內幕信息的情形。本人配偶上述買賣上市公司股票的行
141.5 2018年8月31日
方正證券在股權分佈方面不符合股票上市條件。
2013年3月20日賣出 17,000 7.72-7.95
根據民族證券確認及本所律師核查，上述處罰中需補繳的稅款及罰款民族證
西路證券營業部
172.00
東發行股份購買資產協議補充協議〉的議案》、《關於審議〈方正證券股份有限公
5%以下）事項的復函》
購買取得，目前由民族證券呼和浩特新華東街證券營業部用於放置發電機，不存
1、民族證券的設立
2013年3月20日賣出 63,500 7.93
（六） 本次重大資產重組有利於方正證券增強持續經營能力，不存在可能導致
過瞭《關於方正證券股份有限公司與中國民族證券有限責任公司合並方案的議
416 2014年6月28日
完成後，民族證券將成為方正證券全資子公司，其現有業務與方正證券及其控股
房權證河北字
西安市高新區高新路 49
由中民信償還中國農業銀行遼寧省分行380萬美元及相應利息，但中民信一直未
305室
北大方正集團有2013年4月16日買入 205,421 6.53
房權證河北字
為民族證券股東具備參與本次重大資產重組的主體法律資格。
土地使用權
對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦
為610,000萬元。
港口路證券營
32562號
12日賣出 5,000 6.25-6.27
受其他損失，政泉控股將以現金方式全額賠償。
4 民族證券哈爾濱東
綜上，本所律師認為，民族證券設立履行瞭必要的法律程序，取得瞭監管機
份購買中國民族證券有限責任公司100%股權的議案》、《方正證券股份有限公司
（2）2006年12月增資擴股
該證券營業部少繳2011-2012年的印花稅，對其處以
331.21 2017年4月14日
6日賣出 100,000 6.10
綜上，本所律師經核查認為，上述有權屬瑕疵的不動產相對民族證券整體資
4 政泉控股 9,500 6.81%
的財務顧問；融資融券；證券
準日對民族證券進行資產評估並出具《中國民族證券有限責任公司股東部分權益
廣州市市政集
坊路證券營業部
算和註銷手續。本所律師經核查認為，上述資產出資行為已履行完畢，樂山市財
3,436.48
2013年3月20日賣出 5,100 7.94
濫用等問題，根據《金融業經營者集中申報營業額計算辦法》亦無需進行經營者
根據本所律師核查，本次方正證券發行股份購買民族證券 100%的股權符合
代銷金融產品
經辦律師劉冬、榮姍姍持有的現行有效的律師執業證書，北京市天元律師事務所
廣州市越秀區環市東
代銷金融產品
20,650 10.8684%
資融券；證券投資基金代銷；
呼和浩特市回民區錫林
害方正證券及其股東合法權益的情形。
嘉源科技器材
上述協議已經方正證券第二屆董事會第四次會議審議通過，將在經過方正證
3 交易所債券市場成員
序號股東名稱出資金額（元）占註冊資本比例
業大廈1層1-1單元、
序號股東名稱出資金額（萬元）占註冊資本比例
3、根據本所律師核查，方正證券不存在根據公司章程或法律法規規定、監
公司的文件、印章和證券公司資金調撥單以及民族證券昆明東風西路營業部原負
2008年12月19日，樂山眾信會計師事務所有限公司以
市公司將進行本次重組內幕信息的情形。本人上述買賣上市公司股票的行為，是
中心城區玉堂
工程咨詢（憑工程咨詢資質證書開展咨詢業務）。經本所律師核查，新產業投資
北京市海淀區彩和坊路
街證券營業部
長春市西安大路
號4單元7樓13號
河北區日盈裡
6 網上證券委托業務資格
南崗區東大直街 120號證券經紀
（7）2013年8月增資擴股
4 新產業投資 17,000 12.19%
2013年
2013年8月19日買入 2,000 5.65
7,000
財務公司債券；成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃；成員單位開展
證券經紀；證券投資咨詢；融
（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
經本所律師核查，就上表中第2—5和12項房產，民族證券尚在辦理該等房
證券營業部未按規定申報繳納河道維護費，對其處以500元的罰款。
次交易中的估值產生實質性不利影響，不會對本次重大資產重組交易構成實質性
1峨眉山瑞龍電
代銷金融產品
補性和規模效應，因此本次重大資產重組不會導致方正證券在公司治理、持續合
化新華大街
460,000萬元。
1 —— 字第
證券經紀；證券投資咨詢；融
2013年
利益，民族證券控股股東政泉控股進一步承諾：如未來因上述原因導致民族證券
東路證券營業部作出《稅務行政處罰決定書》（滬地稅六稽罰二[2013]7號），因
廈10層01、02、08、
2014年1月11日，方正證券就其首次審議本次重大資產重組相關議案的第二
廖陶琴亦從未自相關信息知情人處知悉或者探知任何關於擬進行的重大資產重
692.00
部民族證券股權與樂山商行不良資產（主要為對外債權）餘額3.84億元進行置換，
合法的主體法律資格。
民族證券天
3,400 2015年12月31
8 IPO詢價對象資格
券營業部少繳2011-2012年的印花稅，對其處以
在權屬糾紛和爭議，不存在有權部門責令停止使用的情形。為進一步確保民族證
證券營業部
樂山市房權證
2013年6月5日買入 600 7.44
政局持有的民族證券4,566.42萬元出資額對應的國有股權劃轉給樂山市國有資
證券經紀
42 中兵導航控制科技集團有限公司 1,000 0.32%
海延平路證
（2）方正證券及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
信息知情人處知悉或者探知任何關於擬進行的重大資產重組的內幕信息。”
160,737,989.98元。根據樂山國資與樂山商行的確認，上述股權
的情況如下表：
2013年
（特殊普通合夥）和北京中企華資產評估有限責任公司。其各自的經營服務資質
22 民族證券上海羽山
項目相關的任何決策工作、也未參加任何本次重組的事務會議，因此，藺春林在
時中民信用作出資的部分房屋所有權及土地使用權未辦理完畢過戶和變更登記
民族證券石傢
證券經紀；證券投資咨詢；融
資擴股的資金由其自行籌措，產生的費用自行承擔，增資後形成的新股份的所有
8 ——
通化市新華大街
四路30號一樓東部
此發生爭議和糾紛的情形，因此，上述情形不會對目前民族證券股權結構的穩定
2013年
蓉房權證成房
2013年3月8日買入 2,000 7.12-7.20
為民族證券股東具備參與本次重大資產重組的主體法律資格。
因此，朱新穎在
更為股份有限公司，變更後的名稱為“方正證券股份有限公司”，註冊資本為
2013年
序號股東名稱出資金額（萬元）占註冊資本比例
（3）方正證券現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監
500 2014年8月5日
5 兵工財務 97,297,297.3 2.17%
遼寧省大連市西崗區五
（八） 根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天健審 [2013]2-157號審
[大事件]方正證券：北京市天元律師事務所關於方正證券股份有限公司非公開發行股份購買資產暨重大資產重組的法律意見
綜上所述，本所律師認為，方正證券本次重大資產重組符合《重組管理辦法》
15號證券經紀
已將上述款項支付完畢並以金融詐騙為由向昆明市公安局提交立案申請。 2006
2002年9月，中民
28 東風西路證券路
9,500萬元出資額對應股權
場向民族證券增資過程中未對民族證券進行資產評估而采取瞭無溢價方式增資。
聚資產經營有
921.65 2015年4月30日
（4）2010年7月股權轉讓
及上海證券交易所規定的股票上市條件或觸發暫停、終止上市條件的情況。
2013年8月27日，方正證券就籌劃本次重大資產重組做出重大資產重組停牌
等法律法規規定的原則和實質性條件。
控股股東、實際控制人及其控制的關聯方間產生新的同業競爭的情況。
資擴股分兩批實施，第一批增資規模為
14 北方自動控制技術研究所 8,000 2.52%
2013年
32563號
鞍山市天利房
部此前將其擁有的河北區日盈裡的房屋租給中國移動通信集團天津有限公司並
1016號
經營范圍：許可經營項目：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投
路證券營業部作出《納費行政處罰決定書》（鞍地稅一稽處[2013]0012號），因該
北京印刷集團
通化新華大街
民族證券呼和
鞍山市金譽物
另外，根據企業國有資產評估管理相關法律法規，非上市公司國有股東股權
78號興東大廈三層
沙灣路證券營
（13）2013年12月6日，鞍山市地方稅務局第一稽查局對民族證券鞍山勝利
2013年4月24日賣出 3,000 7.29
稅種適用稅率
合同，約定首都機場將其持有的民族證券61.25%的股權轉讓給政泉控股，轉讓
2006）第
民族證券深圳
路證券營業部
300弄
證券經紀
有限公司呼和浩特
1201室、
成都市金牛區沙灣路
有股權4,566.42萬股給市國資委的批復》（樂府函[2005]37號），同意將樂山市財
中心街證券營
7 遼沈工業集團有限公司 12,000 3.79%
2 全國銀行間債券交易系統成員
泰投資有限公
37 中山西路證券
限責任公司
秦融賓館四樓
西安分行秦融
4,566.42萬元，持股比例為
可以延長，延長的期限不得超過三十日。根據上述標準計算，復議審查期限已超
族證券853,956,438.09元出資額對應股權（占出資總額61.25%）無異議。
港口路證券營
樂山市房權證
（3）2007年3月股權轉讓及劃轉
產監督管理委員會實施監督管理。
七、 本次重大資產重組符合相關法律法規的條件
本人亦從未自相關信息知情人處知悉或者探知任何關於擬進行的重大資產重組
二段華僑國際大廈22—24層；法定代表人為雷傑；註冊資本為
4 樂山國資 4,566.42 3.28%
效的資質。
同日，樂山市人民政府作出《關於同意樂山市商業銀行股份有限公司將所持
1、方正證券董事會辦公室高級經理匡湘容的父親匡又成、母親鄧堅在上述
為民族證券股東具備參與本次重大資產重組的主體法律資格。
況如下表：
同日，北京興華會計師事務所有限責任公司出具《驗資報告》（[2013]京會
與上市公司本次重組項目相關的任何決策工作、也未參加任何本次重組的事務會
街證券營業部
2006年11月27日，中國證監會作出《關於同意中國民族證券有限責任公司
湖南瑞源投資
5日賣出 2,700 7.00
3 新產業投資 17,000 12.19%
根據企業國有資產評估管理相關法律法規，非上市金融企業國有股東股權比
證券營業部
2013年7月29日買入 3,000 5.90
2010年8月27日，財政部下發《關於批復首都機場集團公司轉讓中國民族證
民族證券北京
萬元，樂山國資認繳
屋占用范圍內的土地使用權證書，就上表第
1 鄭州浩雲實業有限公司 20,000 50%
投資銀行方面的業務（包括 A股上市股票、人民幣債券的承銷、保薦業務及財務
異議或要求整改，交易各方亦不存在爭議或糾紛，因此，上述情形不會對民族證
1、自有不動產
3 成都市青羊區東禦河街8李姍姍
2007年3月，民族證券就上述股權變更辦理瞭工商變更登記手續。本次股權
4 石傢莊市商業銀行股份有限公司 9,500 6.81%
438.51
經公開掛牌轉讓程序，2009年12月11日，石傢莊市商業銀行股份有限公司
8日買入 8,600 7.01
民族證券北京
變。2014年1月7日，政泉控股向民族證券支付1,453,293.52元貨幣資金對上述
根據企業國有資產評估管理相關法律法規，非上市公司國有股東股權比例變
2013年3月26日買入 4,000 7.54
2011年6月8日，民族證券召開股東會，同意根據本次股權轉讓修改公司章
八、 本次重大資產重組涉及的合同或協議
中國民族證券有限責任公司股權資產評估報告書》（中和評報字[2009]第V5014
28 民族證券通化新站
司重大資產重組申請文件》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師
監會核準。
環市東路證券
可能會被相關主管部門處以一千元以上一萬元以下的罰款。根據民族證券的確
（五） 民族證券稅務繳納情況
8月21日
公司破產清算
2013年6月7日買入 2,500 7.02
權及相關權益歸其享有。
40 河南北方紅陽工業集團有限公司 1,400 0.44%
（10）2013年12月4日，鞍山市地方稅務局第一稽查局對民族證券鞍山勝利
序號股東名稱出資金額（元）占註冊資本比例
證券進行瞭整體評估，並出具《石傢莊市商業銀行股份有限公司擬轉讓其持有的
集中申報，因此不存在違反反壟斷相關法律法規規定或需要依據該等法律法規履
2、根據民族證券的說明及本所律師核查，因民族證券天津三馬路證券營業
有限公司呼和浩特
北京潤佳物業
管理有限公司
股後的經營損益，不承擔增資擴股前發生的損失；並同意根據本次增資擴股修改
2011年7月，中國證監會作出證監許可
責任公司股權變更以及方正證券有限責任公司換股吸收合並泰陽證券有限責任
證券營業部
內蒙古自治區呼和浩
特市賽罕區新華東街
協議》，約定樂山市財政局以樂山市信托投資公司名下證券類有效資產作價參股
一、本次重大資產重組的交易方案 ...................................................................6
轉讓完成後，民族證券的股權結構變更為：
政局以國有資產增資過程中未對民族證券進行資產評估而采取無溢價方式增資，
二道街證券營
鞍山市鐵東區二道街
吉房權證通字
街證券營業部
經貿有限公司
1,150 2016年12月31
2010年6月13日，中國證監會作出《關於核準中國民族證券有限責任公司變
廣州市越秀區環市東路
鞍山市鐵東區湖南街
（房籍號：1-55-128）
3,056 2018年8月31日
民族證券鞍山
人民路證券營
鞍山市鐵西區人民路
49號商用樓第三層
更持有5%以上股權的股東的批復》（證監許可[2010]811號），核準政泉控股持有
業有限責任公
4 新產業投資 170,000,000 3.79%
民族證券鞍山
準樂山市財政局以樂山市信托投資公司經評估的證券類凈資產作為出資入股民
鞍山市立山區勝利北
14號（鵬程苑
3-2-101-7、
3-2-101-8、
3-2-101-9）
鞍山市立山區
價值評估報告書》（眾信會師評字[2008]111號）。根據該評估報告，樂山國資持
合計 40,000 100%
關部門備案的資產評估價值。
勝利北路證券
鞍山市立山區勝利北
路光明街14-5鵬程苑
由於資金拆借糾紛案，2005年5月19日，河北省石傢莊市中級人民法院作出
820 2016年12月31
民族證券鞍山
勝利南路證券
導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
2,418.07 2016年8月31日
民族證券鞍山
勝利南路證券
曲藝團小區
8-1、8-3
（2004）第
14 民族證券南京西康
260 2014年9月18日
券和方正證券利益，民族證券控股股東政泉控股已作出承諾：如因上述瑕疵導致
北沙灘證券營
北京市朝陽區北沙灘
甲1號3層
北京中科電工
貿有限公司
830 2014年10月10
民族證券北京
彩和坊路證券
北京市海淀區彩和坊
路8號天創科技大廈
248.28 2019年9月27日
民族證券北京
彩和坊路證券
北京市海淀區彩和坊
路8號天創科技大廈
262.86 2019年9月27日
317,000萬元；公司類型為有限責任公司；
他影響其持續經營的情形。
北京市豐臺區東大街
投資基金代銷
資經營公司
1,035.3 2016年5月31日
4、5項房產的土地使用權，民族證券
佟麟閣路證券
北京市西城區佟麟閣
分紅派息；證券代保管、鑒證；
公司變更持有5%以下股權股東的無異議函》（京證監發[2014]37號），對於上述
有限責任公司
2006年6月，民族證券就本次增資擴股辦理瞭工商登記變更手續並獲發新的
民族證券常德常德市武陵區朗州路羅艷、吳鳳君、
路（318號）水榭花城西
業部群樓地上三層元
民族證券成都
監督管理部門備案或核準。但根據本所律師核查和民族證券確認，本次樂山市財
路證券營業部
與金沙路交匯處“金
貿大廈”項目三樓
攀鋼集團成都
述證券營業部在民族證券接管前產生的債權債務和其他損失及一切經濟糾紛由
《關於提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產重組相關事宜的議案》等與本
民族證券廣州
前次增資完成後的股權結構。
根據中瑞華會計師事務所有限公司以2000年12月31日為基準日出具的《中
路334號市政中環大
050065069
種子培育、研發。經本所律師核查，東方集團已通過
朝陽區西安大
525.0947 2019年8月15日
民族證券哈爾
濱阿城牌路大
街證券營業部
哈爾濱市阿城區牌路
八、本次重大資產重組涉及的合同或協議 ......................................................59
哈爾濱市阿城
行營業部。
39 民族證券成都沙灣
120 2014年4月30日
綜上，本所律師認為樂山國資是依法設立並有效存續的有限責任公司，其作
濱東大直街證
哈爾濱市南崗區東大
直街120號
哈爾濱華益隆
經貿有限公司
1,580 2014年2月28日
民族證券杭州
偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
杭州市中河北路
59-61號
878.26 2014年11月17
民族證券輝南
4.67%的股權（對應出資
綜上，本所律師認為新產業投資是依法設立並有效存續的股份有限公司，其
街新古樓二樓
的房產、土地使用權和在建工程共計
業有限公司
868.95 2015年9月10日
民族證券輝南
工農街證券營
15 民族證券蘇州玉山
02號南屋
45.13 2015年9月10日
民族證券集安
序號名稱營業場所經營范圍
證券經紀
取得必要的審批或履行相應備案程序，權屬清晰，不存在糾紛或爭議。部分程序
本由1,394,120,639.79元變更為4,486,553,072.22元。
926 2015年8月15日
民族證券濟南濟南卓越商務
25 歷山路證券營濟南市歷山路185號酒店有限責任2,000 2018年2月28日
業部公司
民族證券江門
資融券；證券投資基金代銷；
江門港口路
22號之二
186.8 2014年4月30日
民族證券江門
滬房地靜字（
責任公司變更註冊資本的批復》（京證監許可[2013]97號），核準民族證券註冊資
始在上海證券交易所掛牌交易。首次公開發行股票完成後方正證券註冊資本變更
1042134號
江門銀晶國際
酒店有限公司
估。本所律師經核查認為，雖本次增資未嚴格履行國有資產評估手續，但上述增
民族證券昆明雲南省昆明市東風西雲南新瑞安投
東街證券營
公司現有股東以來年分紅彌補，直至補足全部虧損；新增股份享有、承擔增資擴
資控股（集團）906.73 2014年6月30日
營業部15層有限公司
民族證券峨眉
金頂南路證券
6 兵工財務 2,000 1.44%
證券經台中頂級月子中心紀
化新華大街
續經營的情形，亦無股票被暫停或終止上市交易的情形，同時不存在如下情形：
有限責任公司股權轉讓項目資產評估報告書》（中天華資評報字[2006]1097號），
21 民族證券上海延平
金頂南路證券號（三層）力有限責任公
營業部司
民族證券樂山樂山市市中區柏楊路
公司（上市、自然人投資或控股）；經營范圍為許可經營項目：糧食收購。貨物
416號國昇大廈樂山國資
226 2018年6月30日
並已實施完畢，行業監督管理部門和國有資產監督管理部門至今未對該情況提出
民族證券樂山樂山市市中區柏楊路樂山國升房地
32 柏楊證券營業中段416號國昇大廈
北路證券營業部
和中國證監會均批準樂山市財政局以樂山市信托投資公司資產出資入股民族證
民族證券樂山
大橋西街證券
樂山市市中區大橋西
街4號第4層
樂山藍天時尚
商貿連鎖有限
1,177.54 2017年12月31
準日的評估價值為250,357.47萬元。上述評估報告已經中國民用航空總局備案確
2014年2月12日，中國證監會北京監管局作出《關於中國民族證券有限責任
樂山市市中區玉堂街
額對應股權（持股比例為
民族證券樂山
5 兵工財務 97,297,297.3 2.17%
2007年1月30日，中國證監會作出《關於中國民族證券有限責任公司股權變
1 首都機場 85,395.64 61.25%
4 樂山商行 4,566.42 3.28%
1 民族證券
260 2014年9月30日
民族證券南京
西康路證券營
27 河南中南工業有限責任公司 3,600 1.14%
再對該股權轉讓變更履行備案程序，但樂山商行應在取得股權之日起
序號股東名稱出資金額（萬元）出資方式占註冊資本比例
服務中心
2,715.43
寧波市海曙區中山西
民族證券寧波路佈政巷16號科技創寧波市海曙廣
權國有資產監督管理部門備案或核準。但經民族證券確認，中民信將民族證券股
北路證券營業部
道 003號富誠科技大廈
7-1單元
1號、4層1號
證券股權轉讓給樂山國資，其他股東放棄優先購買權；同時據此修改章程。
民族證券上海
南丹東路證券
上海市徐匯區南丹東
900.36
分紅派息；證券代保管、鑒證；
屬糾紛或爭議，不存在有權部門責令拆除該等房產或停止使用該等房產的情形。
遼寧省鞍山市鐵東區湖
產開發經營有
723.45 2015年11月30
民族證券上海
羽山路證券營
浦東新區羽山路
峨眉山市綏山鎮金頂南
5 樂山國資 4,566.42 3.28%
融貿易區開發
股份有限公司
2、樂山國資
轉讓完成後，民族證券的股權結構變更為：
高新南一道證
代章）作出《關於中國民族國際信托投資公司脫鉤問題的批復》（金融脫鉤
術園南區南一道
號富誠科技大廈三樓
深圳市富誠幕
墻裝飾工程有
介紹業務。
民族證券沈陽
熱鬧路證券營
沈陽市沈河區熱鬧路
30號1-2號601-606
23 民族證券上海南丹
變更完成後，民族證券的股權結構變更為：
26,240萬元，兵工財務認繳
權利人房屋坐落
中華路證券營
沈陽市和平區中華路
金杯汽車大廈
1,206 2014年5月31日
民族證券石傢
莊談固西街證
石傢莊市長安區談固
西街22號
石傢莊盛和佳
證券經紀；證券投資咨詢；融
1,661 2016年5月31日
理過程中
莊水源街證券
證券經紀
街136號
河北省醫藥保
額222,961,499元）。根據其目前持有的《企業法人營業執照》（註冊號：
1,600 2015年11月14
民族證券蘇州
玉山路證券營
不超過2年。
有效期至2015年3月7日）。經本所律師核查，方正證券已通過2012年度工商年
林初雙、華雪
31 民族證券長春西安
民族證券蘇州
（中鴻信建元驗字[2006]第1007號），驗證截至2006年12月1日止，民族證券已
蘇州市高新區玉山路
5 兵工財務 2,000 1.43%
證券營業部
664.76 2017年4月14日
2006年12月4日，中鴻信建元會計師事務所有限責任公司出具《驗資報告》
新站路證券營
中行大樓群樓二樓
中國銀行股份
有限公司通化
1,055 2017年12月31
資3億元；本次增資擴股後，公司註冊資本由109,412.06萬元增加到139,412.06
基礎計算的，因此導致置換投入的資金少於民族證券設立時中民信以上述資產作
新疆烏魯木齊市人民
春西安大路
治區國傢安全
1,000 2018年4月31日
民族證券西安
問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公
發行股份購買資產預案》、《關於本次重大資產重組符合〈關於規范上市公司重大
國人民銀行西安分行
3 北京江創瑞祥科貿有限公司 30,000 15.7895%
中國人民銀行
001784號
850 2015年12月15
民族證券延吉
1016號
延吉市友誼路28號6
延邊大洲房地
產開發有限公
1,473 2017年7月31日
民族證券榆樹
139,412.06 100%
吉林省榆樹市中心街
15號辦公樓第二層及
1 政泉控股 3,786,794,275.92 84.4%
榆樹市匯德有
139,412.06 100%
805 2014年12月31
民族證券漳州漳州市薌城區勝利東
券有限責任公司股權的函》（財建[2010]519號），同意首都機場在北京產權交易
層資融券；證券投資基金代銷；
營業部11層
民族證券漳州漳州市薌城區勝利東
53 勝利東路證券路3號漳州發展廣場
416 2014年3月3日
19.08%
《企業法人營業執照》。本次增資擴股完成後，民族證券的股權結構變更為：
54 勝利東路證券路3號漳州發展廣場
轉讓作價系以《評估報告》為基礎經雙方協商確定。
營業部15層A號
2009年8月7日，中和資產評估有限公司以2009年3月31日為基準日對民族
車站北路證券
長沙市芙蓉區車站北
路179號瑞源大廈綜
合樓二、三樓
津三馬路證
管理有限公司
具備進行本次重大資產重組交易的主體法律資格。
1 中國兵器工業集團公司 46,800 14.76%
人民北路證券
湖南省吉首市人民北
38 北方特種能源集團有限公司 1,500 0.47%
民族證券楚雄
鹿城北路證券
楚雄市鹿城鎮鹿城北
路52號左側一二層
楚雄市橋鑫緣
過橋米線店楚
沈陽市沈河區熱鬧路
民族證券鞍山海城市海州管理區北
58 人民路證券營關街燈塔委北順城路
資融券；證券投資基金代銷；
業部30-S4號
民族證券鞍山海城市海州管理區北
22 西安電子工程研究所 5,000 1.58%
203.3 2018年8月31日
徹落實四川省政府辦公廳《關於進一步支持城市商業銀行改革發展和風險處置意
根據民族證券提供的資料，上述表格中第2、5、9、10、18、25、31和32
項租賃用房，出租方未能提供房屋產權證明或產權人授權其出租房產的證明文
件，存在因出租方可能無權出租房屋導致民族證券不能繼續使用上述房屋的風
險。根據民族證券的確認，上述房產主要用於民族證券及其證券營業部的日常辦
公經營，至今可正常使用，不存在糾紛或爭議，民族證券整體經營對該等房產的
依賴較小，尋找其他場所進行替代比較容易。為進一步保障民族證券和方正證券
理過程中
或方正證券無法繼續使用上述房屋，影響民族證券或方正證券正常經營或使其遭
證券經紀
根據《商品房租賃管理辦法》等相關法律法規的規定，城市規劃區內國有土
地上的商品房屋租賃當事人應在法律規定的期限內辦理房屋租賃備案手續，否則
證券經紀
3 東方集團 20,950 15.03%
賃備案手續尚在辦理過程中。根據《最高人民法院關於審理城鎮房屋租賃合同糾
紛案件具體應用法律若幹問題的解釋》的規定，未辦理租賃備案登記的，不會導
致租賃合同無效。為進一步保障民族證券和方正證券利益，民族證券控股股東政
泉控股進一步承諾：如因上述房屋未辦理租賃登記備案手續導致民族證券被處罰
或遭受其他經濟損失，政泉控股將以現金方式全額賠償。
綜上，本所律師認為，上述民族證券承租房產中不規范的情形不會對民族證
券的持續經營和本次重大資產重組交易產生實質性法律障礙。
根據民族證券確認及本所律師核查，目前民族證券及其分支機構共有13處自
有房屋進行對外出租，具體情況如下：
諾：如因未取得該等用地的土地使用權證書導致未來該等土地無法繼續使用，或
遼寧省大連市西崗區五
民族證券通
大連甘井子時代財
稅培訓學校
725.4 2023年7月31日
420,000
四路30號一樓西部
招商銀行股份有限
公司大連分行
股權轉讓協議規定的轉讓價款確認依據，股權轉讓總價款為79,038,464.12元。
根據本所律師核查，在本次增資過程中，樂山市財政局以獨立法人樂山市信
76 2016年12月21日
6.81%）轉讓給政泉控股；其他股東放棄對上述股權所
成都市青羊區東禦河街8
公司章程。根據民族證券披露的年度報告，截至2009年12月31日，民族證券已
96 2016年12月21日
長春市西安大路
7 民族證券沈陽中華
辦公樓一層
所以掛牌方式轉讓其所持有的民族證券61.25%的股權，轉讓價格不得低於經有
450 2016年9月30日
樂山市中心城區玉堂街
公園口明和大廈
（局部）、6層（局部）
樂山金海咨詢策劃
有限公司
250（外墻） 2015年3月30日
7 通化市新華大街66號
通化市博利商貿有
1,830 2022年12月31日
呼和浩特市回民區錫林
南路加利大廈二層
6,100,000,000元；
100%的股權。根據本所律師核查，民族證券的主體法律狀況及主要資產、業務
南路加利大廈二層
呼和浩特市半畝地
莜面大王餐飲美食
有限公司
780 2021年11月30日
呼和浩特市回民區錫林
南路加利大廈四層
1、政泉控股
850 2017年12月31日
證券經紀
南路加利大廈二層
享有的優先購買權。
族證券全體股東繳納註冊資本104,845.64萬元，其中貨幣出資
山市信托投資公司證券資產入股民族證券。
336.96 2014年12月31日
呼和浩特市回民區錫林
南路加利大廈二層
中國農業銀行股份
南裡22號
13 民族證券鞍山湖南
200 2014年12月31日
2 民族證券廣州環市
66號秋林
通化秋林實業有限
1,281.02 2015年4月30日
根據《商品房租賃管理辦法》等相關法律法規的規定，城市規劃區內國有土
價形成的出資額，差異金額共計為1,453,293.52元。
21 晉西車軸股份有限公司 5,000 1.58%
認，民族證券上表租賃房屋中除瞭第5項完成租賃備案外，其餘房屋租賃的備案
手續尚在辦理過程中。根據《最高人民法院關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件
具體應用法律若幹問題的解釋》的規定，未辦理租賃備案登記的，不會導致租賃
合同無效。為進一步保障民族證券和方正證券利益，民族證券控股股東政泉控股
進一步承諾：如因上述房屋未辦理租賃登記備案手續導致民族證券被處罰或遭受
其他經濟損失，政泉控股將以現金方式全額賠償。綜上，本所律師認為，上述租
賃備案未完成的情形不會對民族證券取得租房收益和本次重大資產重組交易構
成實質性法律障礙。
（2）資產權利受限的情形
根據民族證券確認，民族證券截止 2013年8月31日的交易性金融資產中包含
退市公司湖北洪湖生態農業股份有限公司（全國中小企業股份轉讓系統股票簡稱
根據民族證券確認，由於當時民族證券持續虧損，凈資產已低於其註冊資本，因
公司的批復》同意，方正證券有限責任公司吸收合並瞭泰陽證券，合並後的註冊
股票21萬股，賬面值合計3,673,450元；上述兩支股票系民族證券在對以往經營
資產清理和追討過程中應得的資產，但目前未登記在民族證券名下，相關過戶工
作正在進行中。
根據政泉控股出具的承諾：如上述交易性金融資產無法過戶至民族證券名下
導致民族證券受到損失，政泉控股將以現金方式全額賠償。本所律師經核查認為，
投資基金代銷；代銷金融產品；為期貨公司提供中間介紹業務（憑許可證經營，
控制，權屬瑕疵風險已由相關股東承諾予以賠償，因此上述情況不會對民族證券
的整體價值和本次重大資產重組交易構成實質性不利影響。
根據民族證券確認，民族證券資產權利不存在其他因被抵押、質押、查封、
司不良資產置換方案的批復》（樂府函[2008]192號），同意用樂山國資持有的全
政泉控股於2014年1月10日之前一次性以貨幣資金補足，補足後註冊資本金額不
8項房產已經辦理過戶手續並取
（13130000），民族證券獲準經營：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證
五、本次重大資產重組涉及的債權債務處理 ..................................................55
2 東方集團 20,950 15.03%
此外，根據民族證券確認及本所律師核查，民族證券目前還通過相關審批或
4,486,553,072.22 100%
序號經營資質或資格
1 受托投資管理業務資格
業，樂山市財政局為其主要出資人和主管部門。根據四川省當時的信托和證券業
26 民族證券寧波中山
見的通知》的精神，抵禦國際金融危機的影響，提高樂山商行的抗風險能力，樂
2 東方集團 209,500,000 4.67%
根據本所律師核查，上述營業部的經營均已取得相應的證券監督管理機構的
32 中國兵器工業規劃研究院 2,000 0.63%
吉房權證通字
9 LOF基金申購、贖回代理銷售業務資格
證券交易、證券投資活動有關
11全國中小企業股份轉讓系統主辦券商業務資格
2014年1月8日出具的（2014）
13 上證180金融交易型開放式指數證券投資基金一級交易商
或核準程序。本所律師認為，上述股權轉讓已獲得相關行業監督管理部門的批準
15 中小企業私募債券承銷業務試點資格
16 轉融通業務資格
17 上海證券交易所約定購回式證券交易業務資格
18 深圳證券交易所約定購回式證券交易業務資格
19 中國證券登記結算公司乙類結算參與人資格
20 上海證券交易所大宗交易系統合格投資者資格
濟南市歷下區歷山路
22 中國銀行間市場交易商協會會員資格
23 上海證券交易所股票質押式回購交易權限
24 深圳證券交易所股票質押式回購交易權限
序號股東名稱出資金額（萬元）占註冊資本比例
西路證券營業部
27 保險兼業代理業務資格
根據民族證券確認及本所律師核查，上述經營資質均真實有效，不存在被有
2006年10月25日，北京中天華資產評估有限責任公司出具《中國民族證券
序號承租人房產坐落出租方
1、稅種和稅率
根據民族證券確認，民族證券目前主要執行的稅種稅率如下：
民族證券樂
所得稅 25%
營業稅 5%
方米的車庫未取得產權證書。根據民族證券的說明及本所律師核查，上述車庫系
教育費附加按應納流轉稅額的
2,037.40
2、稅收繳納情況
根據民族證券確認及相關稅務部門出具的證明文件，民族證券部分分支機構
路證券營業部
（1）2013年7月15日，吉林省地方稅務局稽查局對民族證券長春西安大路
證券營業部作出《稅務行政處罰決定書》（吉地稅稽罰[2013]11號），因該證券營
業部2010年、2011年、2012年發放給員工的住房補貼、福利費未按規定並入其
2011年5月31日，中國證監會作出《關於核準中國民族證券有限責任公司變
代扣代繳個人所得稅，對其處以36,696.85元的罰款。
（2）2013年8月5日，江蘇省蘇州地方稅務局稽查局對民族證券蘇州玉山路
序號股東名稱出資金額（萬元）占註冊資本比例
營業部2010年、2011年、2012年發放給員工的福利費未按規定並入員工當月工
資薪金所得代扣代繳個人所得稅、贈送給客戶個人的禮品未按規定代扣代繳“其
他所得”稅目個人所得稅，對其處以70,913.11元的罰款。
有限公司將民族證券股權轉讓給政泉控股時未依據上述規定履行評估結果備案
路證券營業部作出《稅務行政處罰決定書》（滬地稅四稽罰[2013]136號），因該
產、銷售電接觸材料產品，開發無銀觸頭相關產品；糧食銷售，水稻種植，優良
代繳個人所得稅，對其處以4,661.02元的罰款。
（4）2013年11月18日，上海市地方稅務局第六稽查局對民族證券上海南丹
資比例增資）；增資擴股後，民族證券註冊資本增加3,092,432,432.43元，股東
該證券營業部未按規定使用合法的發票，對其處以1,000元的罰款。
1 政泉控股 94,895.64 68.07%
（1）方正證券權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
證券營業部2011年2月、6月、9月、11月向員工發放消費卡未並入員工當月工資
薪金所得未代扣代繳個人所得稅，對其處以4,053.86元的罰款。
（6）2013年11月18日，四川省樂山市地方稅務局稽查局對民族證券樂山小
十字證券營業部作出《稅務行政處罰決定書》（樂市地稅稽罰[2013]20號），因該
證券營業部少繳2011-2012年的印花稅，對其處以90.85元的罰款；因該證券營
業部少代扣代繳個人所得稅，對其處以3,455元的罰款。
（7）2013年11月18日，四川省樂山市地方稅務局稽查局對民族證券樂山柏
楊證券營業部作出《稅務行政處罰決定書》（樂市地稅稽罰[2013]21號），因該證
第G004176號
320.35元的罰款；因該證券營業
部少代扣代繳個人所得稅，對其處以3,455元的罰款。
（8）2013年11月18日，四川省樂山市地方稅務局稽查局對民族證券峨眉金
頂南路證券營業部作出《稅務行政處罰決定書》（樂市地稅稽罰[2013]22號），因
烏魯木齊人民路 320號
394.45元的罰款；因該證券
營業部少代扣代繳2011-2012年的個人所得稅，對其處以3,405元的罰款。
證券經紀
2009年9月28日，樂山國資與樂山商行簽訂《資產置換協議書》，約定為貫
35 西安應用光學研究所 1,600 0.51%
營業部少代扣代繳2011-2012年的個人所得稅，對其處以19,587.54元的罰款。
110000003499108）記載，其註冊地址為北京市朝陽區大屯裡 317號；法定代表
南路證券營業部作出《納費行政處罰決定書》（鞍地稅一稽處[2013]0007號），因
該證券營業部未按規定申報繳納河道維護費，對其處以500元的罰款。
（11）2013年12月5日，鞍山市地方稅務局第一稽查局對民族證券鞍山湖南
街證券營業部作出《納費行政處罰決定書》（鞍地稅一稽處[2013]0009號），因該
證券營業部未按規定申報繳納河道維護費，對其處以500元的罰款。
（12）2013年12月6日，鞍山市地方稅務局第一稽查局對民族證券鞍山二道
街證券營業部作出《納費行政處罰決定書》（鞍地稅一稽處[2013]0010號），因該
證券營業部未按規定申報繳納河道維護費，對其處以500元的罰款。
46 北方科技信息研究所 1,000 0.32%
北路證券營業部作出《納費行政處罰決定書》（鞍地稅一稽處[2013]0011號），因
該證券營業部未按規定申報繳納河道維護費，對其處以500元的罰款。
（14）2013年12月9日，鞍山市地方稅務局第一稽查局對民族證券鞍山人民
民族證券樂
西崗區五四路
（15）2014年1月10日，漳州市地方稅務局稽查局對民族證券漳州勝利東路
證券營業部作出《稅務行政處罰事項告知書》（漳地稅稽罰告[2014]2號），因該
證券營業部2012年向客戶贈送禮品未按規定代扣代繳“其他所得”稅目個人所
代理登記開戶
（16）2014年1月21日，寧波市海曙地方稅務局對民族證券寧波中山西路證
和股權結構的穩定性形成實質性不利影響，不會對本次重大資產重組交易構成實
向單位職工超標準發放住房公積金未按規定代扣代繳個人所得稅，對其處以
24,104.07元的罰款。
31 北方工程設計研究院 2,000 0.63%
券均已及時繳納；上述罰款金額與民族證券當期資產、利潤額相比較小，不會對
民族證券的整體價值構成實質性不利影響。綜上，本所律師認為，上述民族證券
稅務處罰情況不會對本次重大資產重組交易構成實質性法律障礙。除上述情況
外，根據相關稅務機關出具的證明及民族證券的確認，民族證券及其分支機構目
建工程。但由於上述現金置換出資時所置換資金額系以上述資產折舊後的凈值為
（六） 民族證券涉及的訴訟、仲裁及其他重大或有事項的情況
1、根據民族證券的說明及本所律師核查， 2003年，重慶國際信托投資有限
公司在民族證券昆明東風西路證券營業部開立證券資金帳戶，存入資金 1億元。
註冊資本為19億元；經營范圍為投資興辦實業（具體項目另行申報）；投資咨詢；
報告書》（京立信評報字[2010]第030號），民族證券股東全部權益價值在評估基
責人袁偉東違規操作的漏洞將上述資金挪用、轉移，導致民族證券被北京市高級
人民法院判決歸還重慶國際信托投資有限公司5,000萬元及相應賠償。民族證券
民族證券6.81%的股權以公開掛牌方式轉讓給政泉控股，轉讓價款為
年9月，昆明市公安局下發《立案決定書》。基於上述，民族證券認為四川成民高
新技術開發有限公司在民族證券開立的賬戶中的湖北洪湖生態農業股份有限公
司股票系以挪用資金購買，屬於挪用資金的衍生物，應補償給民族證券。 2014
北路證券營業部
證券經紀
京會興驗字第04050001號《關於中國民族證券有限責任公司申請設立時建築物
北京市朝陽區西壩河
天津市河北區日盈裡
由該公司在房屋樓頂建造瞭通訊基站和發射塔，2013年7月，同為建築物業主的
劉長龍、王明洲向天津市河北區人民法院提起訴訟，認為上述通訊基站和發射塔
東路證券營業部
未經其他業主同意擅自將樓頂出租，侵犯瞭其他業主的合法權益，民族證券天津
三馬路證券營業部應承擔消除危險、恢復原狀的責任，並要求共同享有樓頂出租
的收益共計8萬元。目前該案尚在審理中。
2002年5月11日，民族證券召開股東會，同意樂山市財政局以樂山市信托投
證券就崗位爭議於2012年向北京市西城區勞動爭議仲裁委員會申請勞動仲裁，
要求民族證券撤銷對其的調崗決定並繼續履行之前與其簽訂的勞動合同。 2012
年11月，北京市西城區勞動爭議仲裁委員會裁決支持高峰侖的請求。2013年8月，
高峰侖以民族證券拒絕履行上述裁決並強制解除與其勞動關系為由，向北京市西
代銷金融產品
同，並賠償其經濟補償金、服裝費、勞保費、福利費等費用共計
433,832元。2014
年2月7日，北京市西城區勞動爭議仲裁委員會作出裁決書，裁決民族證券支付高
峰侖工資差額及經濟補償金94,300元，並為其報銷服裝費
3,900元，勞保費
2,000
元，取暖費1,875元，防暑降溫費2,000元。
4、根據民族證券的說明及本所律師核查，中國農業銀行遼寧省分行此前因
與中民信拆借合同糾紛訴至沈陽市沈河區人民法院，2000年5月雙方達成調解，
2 鄭州浩天實業有限公司 20,000 50%
在本次交易中轉讓給方正證券，同時在東方集團提供替代的擔保物後解除該等股
南一道證券營業部
年4月，沈陽市沈河區人民法院作出執行裁定書，裁定撤銷
2003年11月的民事裁
公司組建前，信托類資產和其他非證券類資產剝離。
2 樂山國資 222,961,499 4.97%
瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的
人民法院裁定撤銷2013年4月做出的執行裁定書中關於追加民族證券為被執行
人並裁定其在接收財產范圍內就中民信的上述債務進行清償的內容。
同日，雙方簽訂《補充協議》，約定在資產置換完成後，樂山國資繼續享有
16 上海靈器工貿有限公司 7,000 2.21%
法院申請瞭復議。目前民族證券尚未收到沈陽市中級人民法院的復議結果。根據
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉執行程序若幹問題的解
釋》，當事人對執行異議裁定申請復議的，上一級人民法院應當自收到復議申請
之日起三十日內審查完畢，並作出裁定。有特殊情況需要延長的，經院長批準，
海延平路證
2010年，肖文將民族證券
及民族證券北京佟麟閣路證券營業部起訴至北京市西城區人民法院，要求二者連
帶返還其股本金354,355元及資金餘額50,906元，並連帶賠償其股票收益損失
（二） 本次重大資產重組尚待取得的批準與授權
文資金餘額50,906元，民族證券在該營業部不能清償上述債務的范圍內承擔清償
責任，肖文不服上述判決向北京市第一中級人民法院提起上訴。 2011年6月，北
2005年5月17日，樂山市人民政府作出《關於同意劃轉中國民族證券公司國
向北京市高級人民法院提交再審申請書。2014年1月，北京市高級人民法院向民
族證券發送《民事申請再審案件應訴通知書》，該案目前尚未在立案審查過程中。
根據《發行股份購買資產協議》的約定，對於民族證券未來承擔的、但在本
次交易作價評估中未體現或計提的或有負債，民族證券股東應全額對方正證券進
本所律師經核查認為，雖本次增資未嚴格履行國有資產評估手續，但在民族證券
47 民族證券西安高新
24 中國北方化學工業集團有限公司 4,700 1.48%
五、 本次重大資產重組涉及的債權債務處理
1 民族證券深圳高新
3 首都機場 20,000 18.28%
根據政泉控股的工商登記文件，政泉控股目前登記的股權結構如下：
4 北方信息控制集團有限公司 17,000 5.36%
證券目前的股權結構為：
樂山市房權證
二、本次重大資產重組交易各方的主體資格 ....................................................9
2010年9月1日，經中國證監會證監許可[2010]1199號《關於核準方正證券
證書正在辦
屆董事會第三次會議進行公告，同時申請公司股票復牌交易。
2014年2月26日，方正證券召開第二屆董事會第四次會議審議本次重大資產
重組相關議案，並已提交證券交易所及相關媒體履行公告程序。
（三） 定期公告
在股票停牌期間及復牌後，方正證券依照中國證監會及上海證券交易所等的
2 東方集團 20,950 貨幣 19.98%
集安黎明街
《重組管理辦法》等相關法律法規履行信息披露義務。
樂山國資設立於1996年3月18日，現持有民族證券
鞍山市立山區勝利北路
次重大資產重組相關的議案。
（一） 本次交易構成方正證券重大資產重組
2006年8月11日，民族證券召開股東會，同意公司增資擴股，由首都機場增
充協議》的約定，本次交易中民族證券整體作價為 1,320,163.05萬元。根據上述
金額計算，方正證券本次交易所購買資產的成交額預計將超過方正證券最近一個
會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的50%，且超過5,000萬元，
達到《重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組標準。
34 西安兵器工業科技產業開發有限公司 2,000 0.63%
批準並辦理瞭工商登記。
1、根據本所律師核查，本次交易不存在國傢產業政策所禁止的情況。中國
證監會《證券公司設立子公司試行規定》規定證券公司與其子公司、同一證券公
司控制的子公司間不得存在同業競爭或利益沖突的業務，如證券公司通過受讓股
權方式控股其他證券公司的，應當自控股之日起 5年內達到上述條件。本次交易
議案》、《關於本次交易涉及資產評估定價的公平合理性的議案》等與本次重大資
子公司瑞信方正存在同業競爭的情形。為此，方正證券已相應出具承諾：方正證
券將在重組完成後5年之內進行資產和業務整合，以解決參、控股以及母子公司
可能存在的同業競爭問題，符合監管機關的條件。
35,395.64萬元出資額對應股權按照資產評估後的價格轉讓給首都機場；其他股
的股權，本次交易行為不存在違反環境保護和土地管理相關法律法規規定的情
代銷金融產品
4.97%的股權（對應出資
理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案
行相關申報程序的情形。
139,412.06 100%
1、根據本次重大資產重組方案，方正證券在本次重組完成後法律主體將繼
36 民族證券常德朗州
證券代理買賣；代理還本付息、
券社會公眾股東持股比例進一步提高，不會導致社會公眾股東持股低於10%而使
4.17%；核準民族證券註冊資本
3、方正證券與民族證券均經營狀況良好、管理規范，雙方在業務上存在互
民族證券天
法經營、財務指標等方面不符合股票上市條件。
資融券；證券投資基金代銷；
路證券營業部
（四） 本次重大資產重組定價履行瞭必要法律程序，不存在損害方正證券及其
股東合法權益的情形
根據本次重大資產重組方案，本次重大資產重組中方正證券新增股票發行定
價不低於首次審議本次重大資產重組事項的董事會決議公告日前 20個交易日的
股票交易均價；民族證券的作價是以具有證券業務資質的評估機構出具的並經國
有資產監督管理部門備案的評估結果為依據，由交易雙方平等協商確定的。
根據本所律師核查，上述交易價格的制定符合法律法規規定的程序、方式和
條件，已經方正證券董事會及民族證券股東會審議通過，並將提交方正證券股東
大會審議，方正證券獨立董事已出具獨立意見確認其評估和定價公允，不存在損
49 民族證券石傢莊水
11北方房地產開發有限責任公司 9,500 3.00%
1、本次重大資產重組所涉及的資產為民族證券 100%的股權，該項股權屬於
關的相應批準，股東出資經合格驗資機構核驗已全部到位（含補足及處置取得收
的股權質押給中國民生銀行股份有限公司總行營業部用於東方集團貸款擔保外，
不存在其他限制或禁止轉讓的情形。根據本所律師核查，中國民生銀行股份有限
根據企業國有資產評估管理相關法律法規，企業國有資產評估結果需報送有
族證券股權依據本次重大資產重組方案轉讓給方正證券。待相關條件滿足後上述
被質押的民族證券股權可以在各方約定的期限內轉讓至方正證券名下並解除質
押，不會對本次重大資產重組交易構成實質性法律障礙。
取得收益方式）的方式補足並經驗資機構驗證，因此上述情形不會對民族證券設
務變動和處理，不存在損害相關債權人利益的情形。
528號國昇大廈
方正證券重組後無具體經營業務的情形
項目投資；房地產開發；銷售自行開發後的商品房；機動車公共停車場服務；投
的證券公司，經營狀況良好，運行規范，雙方在業務上具有互補性及規模效應，
因此本次交易有利於方正證券進一步提高公司資產質量、改善公司財務狀況、增
強公司持續盈利能力，不會導致方正證券重組後無具體經營業務的情況。
號；法定代表人為羅乾宜；註冊資本為
如本法律意見正文第“九”部分所述，本次重大資產重組交易不構成關聯交
易，交易完成後方正證券上市主體延續，不會導致方正證券在業務、資產、財務、
人員、機構等方面失去獨立性或與控股股東、實際控制人及其關聯人產生新的重
大關聯交易或同業競爭，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定，有利
資融券；證券投資基金代銷；
3 民族證券江門港口
計報告及本所律師核查，方正證券 2012年度財務會計報告已由註冊會計
師出具瞭無保留意見的審計報告。
呼房權證回民
企業字第3751
（6）2012年3月股權變更
（一） 《發行股份購買資產協議》
事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤
該協議明確約定瞭本次重大資產重組的方案，包含瞭交易相關方擬認購股份的數
實收金額為139,412.06萬元。
原則、資產過戶或交付的時間安排和違約責任等條款。
上述協議已經方正證券第二屆董事會第三次會議審議通過，將在經過方正證
45 民族證券烏魯木齊
（二） 《發行股份購買資產協議補充協議》
2014年2月26日，方正證券與民族證券股東簽訂《發行股份購買資產協議補
充協議》，就交易方案確定、目標資產質押、補充違約責任等與本次重大資產重
證券設立時股權結構為：
44 河南北方星光機電有限責任公司 1,000 0.32%
券股東大會審議通過並取得中國證監會核準後生效。
綜上所述，經本所律師核查，本次重大資產重組涉及的上述協議簽署主體適
10 北京兵工汽車貿易有限公司 10,000 3.15%
件全部成就時生效。
九、 本次重大資產重組涉及的關聯交易和同業競爭
（一） 關聯交易方面
根據方正證券和民族證券確認及本所律師核查，本次交易中交易對方政泉控
股、樂山國資、東方集團、新產業投資及兵工財務與方正證券及其實際控制人北
京大學之間不存在關聯關系，因此本次方正證券向民族證券股東發行股份收購民
族證券100%股權不構成方正證券關聯交易。
（二） 同業競爭方面
本次重大資產重組方式為方正證券發行股份購買民族證券 100%股權，方正
證券經營業務范圍仍為證券業務。因此，本次重大資產重組不會導致方正證券與
民族證券樂
1、本所及經辦律師依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
民族證券設立時中民信以建築物及土地使用權、在建工程認繳的出資已通過辦理
日以前已經發生或者存在的事實出具本法律意見，已嚴格履行瞭法定職責，遵循
述條件。本次交易完成後，民族證券將成為方正證券全資子公司，其現有業務與
33 山西北方惠豐機電有限公司 2,000 0.63%
出具承諾：方正證券將在重組完成後5年之內進行資產和業務整合，以解決參、
控股以及母子公司可能存在的同業競爭問題，符合監管機關的條件。
（一） 本次重大資產重組已取得的批準與授權
方正證券承諾在與瑞士信貸合資經營瑞信方正期間，不得另外從事、參與或收購
為進一步確保民族證券和方正證券利益，民族證券控股股東政泉控股已作出承
顧問等方面的業務），即不得從事與瑞信方正存在同業競爭的業務。民族證券目
3 北京北方車輛集團有限公司 17,800 5.62%
方正證券全資子公司，其所經營的業務范圍將存在不確定性。為此，方正證券與
瑞士信貸於2013年11月簽署《有關合資公司業務和股權的協議》，雙方約定如本
次重大資產重組交易獲得中國證監會批準，則瑞士信貸同意豁免方正證券前述不
得從事投資銀行方面業務的義務。綜上，本所律師認為，本次重大資產重組獲得
中國證監會批準後，其實施不會導致方正證券違反與瑞士信貸間關於投資銀行業
務不競爭方面的約定。
十、 參與本次重大資產重組的證券服務機構的資質
參與本次重大資產重組的證券服務機構主要包括西南證券股份有限公司、北
京市天元律師事務所、天健會計師事務所（特殊普通合夥）、中準會計師事務所
新華大街64號
情況如下：
（一） 西南證券股份有限公司
根據西南證券股份有限公司持有的現行有效的《企業法人營業執照》和《中
華人民共和國經營證券業務許可證》，西南證券股份有限公司具有在本次重大資
產重組中擔任獨立財務顧問的合法有效的資質。
（二） 北京市天元律師事務所
及土地使用權、在建工程實際出資情況的驗資復核報告》，前述中民信用於出資
3 新產業投資 17,000 12.19%
及其經辦律師具有為本次重大資產重組提供法律服務的合法有效的資質。
重組交易構成實質性法律障礙。
根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）持有的現行有效的《合夥企業營業
執照》和《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》以及經辦註冊會計師李第
內蒙古自治區呼和浩特
2002年3月22日，民族證券股東會通過公司章程，決定設立民族證券。民族
綜上，本所律師認為，本次重大資產重組已取得截至本法律意見出具之日所
根據中準會計師事務所（特殊普通合夥）持有的現行有效的《合夥企業營業
執照》和《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》以及經辦註冊會計師田雍
和關曉光持有的現行有效的註冊會計師證書，中準會計師事務所（特殊普通合夥）
及經辦註冊會計師具有為本次重大資產重組提供審計服務的合法有效的資質。
（五） 北京中企華資產評估有限責任公司
公司截至2013年8月31日及2012年度備考財務報表專項審計報告〉的議案》、《關
照》和《證券期貨相關業務評估資格證書》以及經辦註冊資產評估師要勇軍和崔
登輝持有的現行有效的註冊資產評估師證書，北京中企華資產評估有限責任公司
及其經辦註冊資產評估師具有為本次重大資產重組提供資產評估服務的合法有
2005）第
十一、 本次重大資產重組的特別事項
根據《關於規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《公開發行證券
的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》的
師經核查認為，由於本次增資時民族證券處於籌劃設立過程中，因此本次無溢價
11,440萬元，第二批台中月子中心價格增資規模為
正證券股票的情況進行瞭自查。
（一） 根據自查情況及在中國證券登記結算有限責任公司的核對，上述人員在
上述期間內存在如下買賣方正證券股票的情況：
4 新產業投資 17,000 15.54%
證券經紀
姓名交易時間買賣情況交易股數（股）交易價格區間（元/股）
2013年6月7日買入 600 7.05
2013年7月15日紅利 600 0.03515
2013年3月1日買入 1,000 7.00
證券經紀；證券投資咨詢；融
擴股方案的議案》，增資擴股總規模為80億元，價格為1.48元/1元註冊資本；增
2013年3月12日買入 600 7.01
根據新產業投資的工商登記文件，新產業投資目前登記的股權結構如下：
2013年3月29日買入 400 7.11
企業字第3753
2013年6月19日買入 5,000 6.49
2013年7月18日紅利 5,000 0.03515
民族證券5%以上股權的股東資格，對其受讓民族證券
2013年7月30日賣出 3,000 6.16
綜上，本所律師認為，質押權人未禁止上述被質押的民族證券股權依據本次
2、方正證券股東北大方正集團有限公司在上述期間內買賣方正證券股票的情
18 北方夜視科技集團有限公司 6,000 1.89%
名稱交易時間買賣情況交易股數（股）交易價格區間（元/股）
資融券；證券投資基金代銷；
45,664,201.7元）轉讓給樂山國
3、北大方正集團有限公司董事廖陶琴的子女鄧曉燕在上述期間內買賣方正
證券股票的情況如下表：
證券經紀
鄧曉燕 2013年8月23日買入 18,700 5.91-6.03
評估民族證券以2006年6月30日為基準日的凈資產價值為24,428.04萬元。
23 廊坊市紅黃藍化工有限責任公司 4,800 1.51%
姓名交易時間買賣情況交易股數（股）交易價格區間（元/股）
權結構的穩定性形成實質性不利影響，不會對本次重大資產重組交易構成實質性
2013年3月15日賣出 8,700股 6.85
2013年5月22日買入 8,000股 7.54
和認可上述增資行為，行業監督管理部門和國有資產監督管理部門至今未對該情
5、民族證券綜合管理部檔案室員工朱新穎在上述期間內買賣方正證券股票
的情況如下表：
姓名交易時間買賣情況交易股數（股）交易價格區間（元/股）
朱新穎 2013年8月22日買入 11,900 5.96
6、民族證券股東政泉控股在上述期間內買賣方正證券股票的情況如下表：
得瞭相應權屬證書，1項房產已通過產權交易所轉讓並獲得收益，其餘用於出資
簽訂《中國民族證券有限責任公司
7、政泉控股董事勝瑞剛、監事呂濤及其父親呂殿義、母親陳月芬在上述期
18 民族證券北京彩和
姓名交易時間買賣情況交易股數（股）交易價格區間（元/股）
2013年8月22日買入 26,000 5.96
2013年8月23日買入 5,000 5.85
2013年2月25日買入 63,500 5.95-5.98
2 中國北方工業公司 30,000 9.46%
2013年3月27日買入 64,900 7.69-7.74
2013年4月12日賣出 64,900 6.95-6.99
2013年5月9日買入 6,500 7.14
2013年5月17日賣出 6,500 7.46
2013年5月29日買入 5,900 7.8
2013年7月18日紅利 5,900 0.03515
2013年8月7日賣出 5,900 6.21
2013年8月16日買入 5,400 6.23
2013年2月25日買入 5,100 5.91-5.92
路證券營業部
2013年3月27日買入 5,200 7.68
2013年5月7日賣出 5,200 7.54
證券經紀
2013年7月18日紅利 5,300 0.03515
3、東方集團
2013年3月8日買入 4,000 7.00
40 民族證券樂山大橋
代理登記開戶
2013年3月28日買入 6,000 7.44
公司股東四川省樂山市國有資產經營有限公司轉讓股權（
2013年5月28日賣出 17,000 7.65
2013年5月31日買入 8,000 7.57
2013年6月4日買入 10,000 7.44
新華大街66號
2013年6月17日買入 3,000 6.65
2013年7月18日紅利 21,600 0.03515
8、民族證券股東樂山商行董事何澤恩及其配偶楊巧珍、副行長李嵐的配偶
尹峰、執行董事、行長楊志敏的配偶張文英、董事會秘書、副行長張霞在上述期
間內買賣方正證券股票的情況如下表：
姓名交易時間買賣情況交易股數（股）交易價格區間（元/股）
2013年3月5日買入 30,000 7.50
和浩特新華
2006年6月30日為基準日按照所轉讓股權資
2013年3月21日買入 800 7.90
2013年3月27日買入 10,000 7.70
2013年4月23日買入 2,200 7.06
2013年5月2日買入 5,000 7.33
2013年5月24日賣出 15,000 7.29
2013年5月27日賣出 15,000 7.26
石傢莊市商業銀行股份有限公司臨時持有民族證券9,500萬股的股權，持有期限
（或技術）進出口（國傢禁止的項目除外，國營貿易或國傢限制項目取得授權或
2013年3月7日買入 2,000 7.30-7.50
2013年8月16日止，民族證券已收到瞭政泉控
2013年3月12日買入 1,000 7.03
104,845.64 / 100%
（5）首次公開發行股份並上市
2013年3月18日買入 200 7.18
本為104,845.64萬元；核準民族證券各股東資格及其出資額和民族證券章程、確
實施公司增資擴股方案的決議》中有關第二批增資擴股的決定，並確認民族證券
2 樂山國資 222,961,499 4.97%
2013年3月26日買入 3,000 7.50-7.59
1、本次重大資產重組尚需取得方正證券股東大會批準；
2013年3月29日買入 5,000 7.35-7.45
2011年6月，民族證券就本次股權轉讓辦理瞭工商變更登記手續。本次股權
2013年5月27日賣出 2,000 7.40
2013年5月28日賣出 3,000 7.80
份有限公司首次公開發行股票的批復》，方正證券獲準向社會公開發行人民幣普
經公開掛牌交易程序，2011年1月14日，首都機場與政泉控股簽訂產權交易
50 民族證券楚雄鹿城
咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理業務；
北京市朝陽區北四環
2013年
述增資已經完成，各方對於該增資行為不存在糾紛或爭議，相關行業監督管理部
通股（A 股）股票15億股，每股面值1元。2011年8月10日起，方正證券股票開
44 民族證券昆明東風
2013年
2日買入 21,000 7.34-7.36
2013年
3日買入 13,000 7.80
9 內蒙古第一機械集團有限公司 10,000 3.15%
6日買入 95,000 7.78
2013年
8日賣出 129,000 7.31-7.46
2013年
27日買入 112,000 7.35-7.42
東在上述所轉讓股權范圍內放棄優先購買權。
代理登記開戶
16.21%
28日買入 13,200 5.30
2013年
18日紅利 144,100 0.03515
2013年
23日買入 900 5.86
2013年
行將持有的民族證券1.02%的股權（對應出資額
2013年
分紅派息；證券代保管、鑒證；
2013年
2、方正證券目前的法律狀況
2013年
楚雄市鹿城鎮鹿城北路
2009年12月22日，民族證券召開股東會，同意石傢莊市商業銀行股份有限
9日賣出 8,600 7.50
2013年
28日賣出 10,000 6.46-6.53
4 新產業投資 170,000,000 3.79%
26日買入 4,300 7.56
2013年
15日買入 3,000 7.27
2013年
31日賣出 7,300 7.65
9、天健會計師事務所（特殊普通合夥）高級審計員楊玲蔚的母親劉衛萍在
上述期間內買賣方正證券股票的情況如下表：
不完善的情況不會對民族證券目前股權結構的穩定性形成實質性不利影響，不會
300弄
資，轉讓總價為
9,500萬元出資
28日買入 2,000 7.45
2013年 4月 12日買入 3,200 6.67
2013年 4月 19日賣出 7,100 6.98-7.30
2013年 4月 24日買入 1,000 6.91
2013年 4月 25日賣出 1,000 7.50
2013年 5月 3日賣出 100 7.70
（二） 對上述人員買賣方正證券股票行為性質的查驗
根據企業國有資產評估管理相關法律法規，企業國有資產評估結果需報送有
根據政泉控股出具的說明，該公司上述交易方正證券股票行為，系公司證券
賬戶管理人員個人操作所致。該交易行為發生時，方正證券及相關方尚未就本次
重組進行籌劃、談判及決策，該操作人員不知悉本次重組的任何信息，本次交易
不存在利用內幕信息進行交易的行為。
政泉控股已承諾前述買入的股票將與政泉控股因本次重組取得的方正證券
許可後方可經營）。對外經濟技術合作，對外工程承包，職業中介；物業管理；
戶管理，建立健全二級市場股票投資決策和執行機制。
分紅派息；證券代保管、鑒證；
根據方正集團出具的說明，該公司的上述增持方正證券股票的行為是方正集
團基於長期看好方正證券的發展於2013年年初做出的增持計劃。該增持行為發
生時，方正證券及相關方尚未就本次重大資產重組進行籌劃、談判及決策，相關
增持行為不存在利用內幕信息進行交易的情形。
根據《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《上海
根據北京立信資產評估有限公司以2010年6月30日為基準日出具的《首都機
相關增持行為，方正集團作出如下承諾：（1）方正集團終止相關增持計劃的剩餘
部分，並根據上述法規由方正證券進行公告；（2）將相關增持的股份持有至本次
重組實施完成公告之日。上述持股承諾期與方正集團曾在本次增持時點做出的股
份鎖定承諾按照孰長的標準執行。
截至本法律意見出具之日，方正集團已終止前述增持計劃並於
2014年1月11
日對終止增持的事項進行瞭公開信息披露。
匡湘蓉於2013年9月出具說明稱：“上市公司股票停牌之日前，本人並未參
1.91%
議，因此，本人並不知悉上市公司將進行本次重組的信息；本人不存在以非法途
11民族證券鞍山勝利
公司股票的行為，是依據其本人對上市公司投資價值的判斷而進行的操作，並未
違反相關法律法規的規定。本人在此確認，本人及本人的其他直系親屬在上市公
四、本次重大資產重組的目標資產情況 ..........................................................18
2013年2月25日至2013年8月26日期間，
沒有買賣上市公司股票。本人及本人的直系親屬不存在泄露有關信息或建議他人
增加至109,412.06萬元。
泉控股、樂山國資和兵工財務向民族證券增資過程中未對民族證券進行資產評
況提出異議或要求整改，因此，上述情形不會對民族證券目前註冊資本的充足性
2013年
12月出具說明稱：“匡湘容（身份證號
法律障礙。
券現有股權結構的穩定性形成實質性不利影響，不會對本次重大資產重組交易構
經民族證券確認並經本所核查，民族證券現有 51傢證券營業部，具體情況如
公司（國有獨資）；經營范圍為在授權范圍內以獨資、控股、參股方式從事資產
行的重大資產重組的內幕信息。”
廖陶琴於2013年10月出具說明稱：“上市公司股票停牌之日前，本人並未參
綜上，本所律師認為方正證券合法設立並有效存續，其股票已依法上市交易，
議，因此，本人並不知悉上市公司將進行本次重組的信息；本人不存在以非法途
中民信代民族證券與樂山市財政局簽署的《參股協議》的效力，並承接相關權利
票的行為，是依據其本人對上市公司投資價值的判斷而進行的操作，並未違反相
關法律法規的規定。本人在此確認，本人及本人的其他直系親屬在上市公司股票
街 22號
買賣上市公司股票。本人及本人的直系親屬不存在泄露有關信息或建議他人買賣
上市公司股票或操縱上市公司股票等禁止的交易行為。本人承諾，至本次重組實
施完畢公告日之前，本人及本人直系親屬將不再買賣方正證券的股票。”
裁定樂山國資持有的全部民族證券股權為樂山商行所有，樂山國資應自裁決作出
2013年
12月出具說明稱：“廖陶琴（身份證號
11010819441005****），系本公司董事。廖陶琴在方正證券因本次重大資產重組
綜上，本所律師認為東方集團是依法設立並有效存續的股份有限公司，其作
議案》、《關於同意簽署〈方正證券股份有限公司與中國民族證券有限責任公司股
津三馬路證
序號股東名稱出資金額（萬元）占註冊資本比例
5、對范德英買賣方正證券股票行為性質的查驗
范德英於2013年10月出具說明稱：“本人鄭重承諾：本人在方正證券因本次
重大資產重組停牌日前，沒有參與方正證券擬進行的重大資產重組的任何工作，
比例變動，需對相關資產進行評估；企業國有資產評估結果需報送有權國有資產
解；本人亦從未自相關信息知情人處知悉或者探知任何關於擬進行的重大資產重
組的內幕信息。本人上述買賣上市公司股票的行為，是依據本人對證券行業和上
市公司投資價值的判斷而進行的操作，不存在利用內幕信息進行交易的行為。對
大街證券營業部
藺春林於2013年10月出具說明稱：“上市公司股票停牌之日前，本人獲知本
次重組交易的時點為8月21日15點，在此之前並未參與上市公司本次重組項目相
關的任何決策工作、也未參加任何本次重組的事務會議，因此，本人於
提出異議或要求整改，本次增資已實施完畢，完成後民族證券的股權亦不存在因
綜上，本所律師認為兵工財務是依法設立並有效存續的有限責任公司，其作
4,566.42萬元。
為，是依據其本人對上市公司投資價值的判斷而進行的操作，並未違反相關法律
額97,297,297.3元）。根據其目前持有的《企業法人營業執照》（註冊號：
資管理；經濟信息咨詢；組織文化交流活動（演出除外）；會議服務；承辦展覽
5 兵工財務 2,000 貨幣
輝南縣朝陽鎮工農街二
38 民族證券濟南歷山
驗字第2007號《驗資報告》。根據該《驗資報告》，截至2001年12月28日止，民
36 西安近代化學研究所 1,500 0.47%
139,412.06 100%
建設大街40號
獲知本次重組交易的時點為8月21日15點，在此之前並未參與上市公司本次重組
《企業法人營業執照》（註冊號：1000001003665），正式成立。
1,281.92
獲悉上市公司將進行本次重組內幕信息的情形。”
6、對朱新穎買賣方正證券股票行為性質的查驗
朱新穎於2013年10月出具說明稱：“本人在上市公司股票停牌之日前，獲知
本次重組交易的時點為8月22日15點，在此之前並未參與上市公司本次重組項目
相關的任何決策工作、也未參加任何本次重組的事務會議，因此，本人在
資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；融資
2002年12月5日，中國證監會作出《關於同意中國民族證券有限責任公司增
依據本人對證券行業和上市公司投資價值的判斷而進行的操作，不存在利用內幕
信息進行交易的行為。本人承諾：將上述股票持有至本次重大資產重組實施完成
的充足性和股權結構的穩定性形成實質性不利影響，不會對本次重大資產重組交
延吉市友誼路
設銀行湖南省長沙市解放西路支行，賬號：43001700661052501634）。”
民族證券於
6 兵工財務 2,000 1.44%
12月出具說明稱：“朱新穎（身份證號
北京市豐臺區東大街東
票停牌之日前，獲知本次重組交易的時點為
8月22日15點，在此之前並未參與上
市公司本次重組項目相關的任何決策工作、也未參加任何本次重組的事務會議，
公司類型為上市股份有限公司；經營范圍為證券經紀；證券投資咨詢；與證券交
8月22日15點之前並不知悉上市公司將進行本次重組的信息，不
存在以非法途徑獲悉上市公司將進行本次重組內幕信息的情形。”
794.75元收益已全額上交劃轉至方正證券指定銀行賬戶（戶名：方正證券股份有
限公司，開戶行：建設銀行湖南省長沙市解放西路支行，賬號：
43001700661052501634）。”
樂山商行於
設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；
12月出具說明稱：“楊志敏，身份證號：
51010319701005****，系本公司執行董事、行長。何澤恩，身份證號：
44030119740604****，系本公司董事。李嵐，身份證號：
51112619681107****，
方案對民族證券進行第一批增資（其中樂山國資代替樂山商行按樂山商行所占出
書、副行長。上述人員在方正證券因本次重大資產重組停牌日前，並未參與方正
證券本次重組項目相關的任何決策工作，也未參加任何本次重組的事務會議。因
1 首都機場 85,395.64 61.25%
第G004204號
資融券；證券投資基金代銷；
綜上，本所律師認為，民族證券歷次股權變更均已在證券行業監督管理部門
大資產重組停牌日前，沒有參與方正證券擬進行的重大資產重組的任何工作，因
110000006278010）記載，其註冊地址為北京市東城區安定門外青年湖南街19
經營范圍為許可經營項目：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的
的內幕信息。本人上述買賣上市公司股票的行為，是依據本人對證券行業和上市
券。民族證券股權未因上述情況存在爭議或糾紛，樂山市信托投資公司已完成清
上述買賣方正證券股票，本人未取得任何收益。”
李嵐於2013年10月出具說明稱：“上市公司股票停牌之日前，本人並未參與
上市公司本次重組項目相關的任何工作、也未參加任何本次重組的事務會議，因
漳州市薌城區勝利東路
上市公司將進行本次重組內幕信息的情形。本人配偶上述買賣上市公司股票的行
為，是依據其本人對上市公司投資價值的判斷而進行的操作，並未違反相關法律
吉首市人民北路
重組事項停牌前6個月，即2013年2月25日至2013年8月26日期間沒有買賣上市
公司股票。本人及本人的直系親屬不存在泄露有關信息或建議他人買賣上市公司
資公司相關證券類凈資產按照中瑞華恒信會計師事務所有限公司出具的樂山市
日前，本人及本人直系親屬將不再買賣方正證券的股票。”
樂山商行於
民族證券。參股後，相關證券營業部的經營及人員由民族證券統一負責管理，上
12月出具說明稱：“楊志敏，身份證號：
2002年1月25日，四川省人民政府辦公廳出具《關於同意樂山市信托投資公
44030119740604****，系本公司董事。李嵐，身份證號：
51112619681107****，
系本公司副行長。張霞，身份證號：51110219680826****，系本公司董事會秘
書、副行長。上述人員在方正證券因本次重大資產重組停牌日前，並未參與方正
證券本次重組項目相關的任何決策工作，也未參加任何本次重組的事務會議。因台中坐月子中心推薦
29 重慶鐵馬工業集團有限公司 2,000 0.63%
根據上述北京興華會計師事務所有限責任公司出具的驗資復核報告，至此，
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